安泰集团(600408):北京海润天睿律师事务所关于安泰集团2026年第一次临时股东会之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于山西安泰集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：山西安泰集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 9月 10日召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、经公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2、公司 2026年 8月 22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/，下同）等指定信息披露媒体的《山西安泰集团股份有限公司第十二届董事会二〇二六年第二次会议决议公告》； 3、公司 2026年 8月 22日刊登于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体的《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》； 4、公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5、出席现场会议的股东或授权代表的到会登记记录及凭证资料； 结果； 7、公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8、其他会议文件。 本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所不对有关会计、审计等专业事项等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 3、公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 5、本所同意公司将本法律意见书作为公司 2026年第一次临时股东会的必备法律文件之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次股东会是由公司董事会根据 2026年 8月 21日召开的第十二届董事会二〇二六年第二次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东会的通知已于 2026年 8月 22日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上披露，通知中载明了本次股东会召开的基本情况、审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项；公司董事会已于本次股东会召开 15日前以公告方式通知全体股东。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东会的现场会议于 2026年 9月 10日下午 14:30在安泰集团办公大楼三楼会议室如期召开，现场会议由公司董事长李猛主持。 公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，投票时间为：2026年 9月 9日 15:00至 2026年9月 10日 15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及授权代表共计 9名，所持有表决权的股份总数为 318,569,116股，占公司有表决权股份总数的 31.64%。其中：参加本次股东会现场会议表决的股东及授权代表共计 7名，所持有表决权的股份总数为 318,477,116股，占公司有表决权股份总数的 31.63%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东共计 2名，所持有表决权的股份总数为 92,000股，占公司有表决权股份总数的 0.009%。 除公司股东及授权代表外，其他出席会议的人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 本次股东会由公司第十二届董事会二〇二六年第二次会议决定召集并发布会议通知，本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议表决以下议案： 1《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：议案为特别决议议案，获表决通过。 2《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.00《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 3.01《发行股票种类及面值》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.02《发行方式及发行时间》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.03《发行对象及认购方式》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.05《发行数量》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.06《股票限售期》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.07《上市地点》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.08《募集资金用途及数额》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.09《滚存未分配利润安排》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 3.10《发行决议有效期》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 4《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 5《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 6《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 7《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 8《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 9《关于制定〈公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划〉的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 10《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 11《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决情况：同意 318,569,116股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0％。 中小股东表决情况：同意 762,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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