英维克(002837):广东信达关于公司2026年股票期权激励计划的法律意见书
深圳市英维克科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案） 的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51803811-12F.,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 目录 法律意见书引言...............................................................................................................1 法律意见书正文...............................................................................................................2 1 公司符合实施本激励计划的条件............................................................................2 2. 本激励计划的主要内容............................................................................................2 3. 本激励计划应履行的法定程序..............................................................................12 4. 本激励计划涉及的信息披露义务..........................................................................13 5. 公司未为激励对象提供财务资助..........................................................................13 6. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................................147. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......................158. 结论性意见..............................................................................................................15 广东信达律师事务所 关于深圳市英维克科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案） 的法律意见书 信达励字（2026）第131号 致：深圳市英维克科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与英维克2026年股票期权激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》的规定，就英维克拟实施的2026年股票期权激励计划出具本法律意见书。
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。 公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见书正文 1 公司符合实施本激励计划的条件 1.1. 英维克系依法设立并在深交所上市的股份有限公司 1.1.1. 英维克系由深圳市英维克科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2016年12月2日，中国证监会出具证监许可[2016]2973号《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准英维克公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票。2016年12月29日，英维克发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“英维克”，股票代码“002837”。 1.1.2. 英维克现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030077877383X6的《营业执照》，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 1.2. 英维克不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形经核查，英维克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列1 情形：（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 综上，信达认为：英维克是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 2. 本激励计划的主要内容 2026年9月10日，英维克第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查： 2.1. 激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。 信达认为：《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2.2. 激励对象的确定依据和范围 2.2.1. 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含下属子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等。 2.2.2. 激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计768人，包括公司（含下属子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等。 上述任何一名激励对象，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、在股票期权授予前，因激励对象离职或激励对象放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。 5、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。 6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，信达认为：本激励计划已列明拟授出的股票期权（含预留部分）数量、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比。本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。公司全部有效的激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。 本激励计划预留股票期权的比例不超过本激励计划拟授予总量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。 2.4. 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期2.4.1. 有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2.4.2. 授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、首次授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2.4.3. 等待期 本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的等待期自相应股票期权授予完成之日起算，分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 2.4.4. 可行权日 股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 2.4.6. 禁售期 禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权除外。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《关于短线交易监管的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 经核查，信达认为：本激励计划明确了有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。 2.5. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 2.5.1. 股票期权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股46.73元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以46.73元的价格购买1股公司股票。 2.5.2. 股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划采用自主定价的方式，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股61.39元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股62.31元。 2.5.3. 股票期权行权价格确定方法的合理性 根据《激励计划（草案）》：“合适的股权激励行权价格和激励力度，不仅能降低公司留人成本和压力、激发员工动力和积极性、吸引并留住优秀的行业人才，同时更是公司持续保持行业领先地位、进一步促进公司远期发展战略和目标顺利实现的重要保障。因此，为更好地保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用自主定价的方式确定行权价格。” 根据公司聘请的独立财务顾问出具的《关于深圳市英维克科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：“英维克2026年股票期权激励计划中，股票期权的行权价格采取自主定价方式，且按照《管理办法》第三十五条的要求已聘请了独立财务顾问发表专业意见，符合《管理办法》规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。” 综上，信达认为：本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十五条的规定。 2.6. 股票期权的授予条件及行权条件 2.6.1. 公司向激励对象授予股票期权的条件包括：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。 2.6.2. 股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）本法律意见书第2.6.1条列示的公司向激励对象授予股票期权的条件继续满足。 公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生《管理办法》
2.业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 本激励计划预留部分的股票期权行权对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
（3）个人层面年度考核要求 激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，个人的年度考核结果分为四个档次，届时根据下表对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
经核查，信达认为：本激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件和行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 2.7. 本激励计划的其他规定 2.7.1. 本激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 2.7.2. 本激励计划规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法及股票期权激励计划调整的程序。信达认为，本激励计划明确了股票期权授予数量、行权价格的调整方法和本激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。 2.7.3. 本激励计划规定了股票期权的会计处理方法及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响。信达认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 2.7.4. 本激励计划规定了股票期权激励计划的变更和终止程序。信达认为，本激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 2.7.5. 本激励计划规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理。信达认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 2.7.6. 本激励计划规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制。信达认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 2.7.7. 本激励计划规定了公司和激励对象的权利与义务。信达认为，本激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，信达认为：本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3. 本激励计划应履行的法定程序 3.1. 已履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，英维克已履行下列法定程序： 3.1.1. 公司董事会薪酬和考核委员会拟订了本激励计划，并审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.1.2. 2026年9月10日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。拟作为激励对象的董事叶桂梁已回避表决前述议案。 3.1.3. 公司董事会薪酬和考核委员会已出具同意公司实施2026年股票期权激励计划的核查意见。 3.2. 尚需履行的法定程序 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本激励计划的实施尚需履行以下程序： 3.2.1. 公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书、独立财务顾问报告。 3.2.2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。 3.2.3. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示10 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 天。 3.2.4. 公司董事会薪酬和考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬和考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.2.5. 股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。 3.2.6. 自英维克股东会审议通过本激励计划60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内），董事会根据股东会授权对激励对象授出权益，并完成登记、公告等相关程序。 3.2.7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。 经核查，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。 4. 本激励计划涉及的信息披露义务 根据公司出具的书面确认，英维克董事会已审议通过本激励计划的相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的文件以及本法律意见书、独立财务顾问报告。 经核查，信达认为：本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，英维克还应当根据《管理办法》《自律监管指南》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。 5. 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 信达认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 6. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书第2部分“本激励计划的主要内容”所述，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 《激励计划（草案）》已载明公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 本激励计划须通过董事会薪酬和考核委员会及董事会审议，董事会薪酬和考核委员会发表核查意见，核实激励对象名单，并经股东会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2026年9月10日，公司董事会薪酬和考核委员会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为：“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。”综上，信达认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 7. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 经信达律师核查，公司第五届董事会第六次会议审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事叶桂梁已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 8. 结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为： 8.1. 英维克具备实施本激励计划的主体资格； 8.2. 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 8.3. 英维克就本激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过； 8.4. 英维克本激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定； 8.5. 本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。 随着本激励计划的进行，英维克还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务； 8.6. 英维克已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益； 8.7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形； 8.8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定； 8.9. 经英维克股东会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本激励计划。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 李 忠 林晓春 洪玉珍 出具日期： 年 月 日 中财网
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