盛新锂能(002240):盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:盛新锂能:关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 广东省深圳市福田区中心三路 号卓越时代广场（二期）北座 深圳证券交易所： 贵所于2026年8月28日出具的《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120051号）（以下简称“问询函”）已收悉。盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“发行人”“盛新锂能”或“公司”）会同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大信会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的相同。 二、如无特别说明，本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 三、本回复报告中的字体代表以下含义：
木绒锂矿项目建成后，自产锂精矿可直接供给公司锂盐生产基地，大幅提升锂资源自给率，减少进口锂精矿采购规模。公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，具备川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理全流程实操经验，熟悉川西锂矿地质条件、区域审批政策、高原施工运维难点。截至募集说明书出具日，公司尚未取得木绒锂矿项目相关土地。 项目达产年净利润133,104万元，内部收益率为23.57%。公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，近年来，碳酸锂产品价格出现了较大波动。发行人最近两年持续亏损，归母净利润分别为-62,158.07万元和-88,807.95万元。 请发行人补充说明：（1）木绒锂矿项目与四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿实施环境的差别，川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理的主要技术难点，上市公司是否具有实施木绒锂矿项目的人员及技术储备。（2）结合市场需求及行业供需情况、发行人锂精矿需求及来源情况、外采和自产成本情况、同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性，是否存在产能消化风险。（3）最近两年持续亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司业绩变动趋势一致，并结合募投项目产品价格周期性波动情况，单位价格、成本等关键参数测算的具体依据，说明效益测算是否谨慎，以及行业周期性对募投项目效益的影响。（4）木绒锂矿项目土地办理最新进展，后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性。（5）盛屯集团认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》第6-9条的相关规定，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（6）木绒锂矿项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，并结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算说明本次募集补充流动资金的必要性与合理性。（8）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （9）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）-（9）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）木绒锂矿项目与四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿实施环境的差别，川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理的主要技术难点，上市公司是否具有实施木绒锂矿项目的人员及技术储备 1 、木绒锂矿项目与四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿实施环境的差别木绒锂矿与业隆沟锂矿均位于四川省川西锂矿带，同属伟晶岩型锂辉石矿床，但分属甲基卡成矿带与可尔因成矿带，在地理位置、海拔高程、地形地貌、开采方式和规模等方面存在一定差异，主要实施环境维度对比如下：
2、川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理的主要技术难点 （1）开采环节
（1）人员储备 公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，建立了完整的矿山管理与技术团队，核心团队覆盖地质、测量、采矿、选矿、机电、安全、生产管理等关键岗位。公司已通过业隆沟锂矿的运营在高原高寒地区矿山基建、井下开采（通风、排水、充填）、选矿厂建设及生产、尾矿库建设及运营、安全环保等方面积累了一手工程经验，业隆沟锂矿已建立公司—车间—班组三级安全管理体系和安全环保部专职监督机制，形成了可复制的高原矿山运营组织模式。 综上，上市公司具有实施木绒锂矿项目的人员储备。 （2）技术储备 在高原锂矿开发关键技术方面，公司已通过业隆沟锂矿项目积累了：1）高海拔低温条件下的矿山建设和开采（海拔4000m以上）、以及选矿生产组织经验（选矿厂选址3600m、年运行270天）；2）锂辉石浮选+铌钽伴生金属综合回收工艺；3）废水零排放、废渣综合利用的环保技术；4）高原矿山人员劳动组织与健康保障体系。上述技术与经验可直接为木绒锂矿项目提供借鉴和支撑。 综上，上市公司具有实施木绒锂矿项目的人员及技术储备。 （二）结合市场需求及行业供需情况、发行人锂精矿需求及来源情况、外采和自产成本情况、同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性，是否存在产能消化风险 1、市场需求及行业供需情况 （1）锂资源市场需求情况 1）需求总量快速增长，双轮驱动格局确立 2025年全球锂消费量约167.8万吨碳酸锂当量（以下简称“LCE”，数据来源为Mysteel新能源报告），根据有关研究机构的报告，2026年全球锂需求预计达197–207万吨LCE，同比增长约20%，首次突破200万吨LCE关口。需求结构中，动力电池占比约62%，储能占比约24%，其他工业用途占14%；动力电池和储能电池合计占比已达86%，电池成为锂需求绝对核心。 2）动力电池需求稳健增长 中国市场新能源汽车渗透率持续走高，2026年7月中国新能源汽车销量156.1万辆，同比增长23.7%，渗透率达60.4%；1–7月累计销量900.7万辆，渗51.2% 2035 透率 。欧洲市场受 年燃油车禁售驱动加速，新兴市场（印度、东南亚等）渗透率均已跨过5%爆发拐点，商用车电动化提速。动力电池端预计以年均10%–15%的增速贡献需求基本盘。 3 ）储能成为第二增长曲线 2021–2025年储能对锂需求增长约10倍，根据有关研究机构的报告，2026年储能对碳酸锂需求预计超过50万吨LCE，未来十年复合年增长率预计超20%。 2026年被视为储能爆发元年，需求增速达50%–75%，成为锂需求的第二增长曲线。储能爆发的核心支撑包括：新能源消纳刚性需求、磷酸铁锂电池经济性拐点显现、AI/数据中心备电新增场景。 4）锂精矿需求传导顺畅 锂辉石精矿是生产碳酸锂、氢氧化锂的核心原料，锂辉石路线约占国内碳酸锂产量的53%。2026年7月国内锂辉石碳酸锂产量55,987吨，同比增长24.9%；1–7月累计同比增长58.5%，反映锂精矿需求保持旺盛。 （2）锂精矿行业供给情况 1）全球供给格局：四国主导+非洲崛起 2025年全球锂矿产量国别分布为：澳大利亚33%、智利18%、中国14%、阿根廷10%、津巴布韦8%。根据东吴证券的研究报告，2026年全球锂资源供给量预计约211–220万吨LCE，较2025年增长约30%–35%，但受资源国政策、物流瓶颈及投产进度低于预期等因素影响，实际兑现度存在不确定性。 2）澳洲锂精矿为核心供给来源 澳大利亚是全球锂辉石精矿最主要产区。2026年第二季度澳洲7大矿山氧化锂品位6%的锂辉石精矿（以下简称“SC6”）产量合计约104万吨，同比增长12.3%；销量约105万吨，环比增长23.4%。2026–2027年产能增量主要来自Greenbushe（sCGP3重启爬坡）、Pilgangoor（aNgungaju选厂复产）、Wodgin（aTrain3投产）、KathleenValley（二期扩建）。机构预测2026–2027年澳洲锂供给量约53.5/61.1万吨LCE，对应年增量6/7.5万吨LCE。 3 ）其他地区供给多点释放 南美盐湖方面，智利2026年上半年锂资源出口约21.59万吨LCE，同比增长43%；阿根廷力拓项目进度超预期。非洲方面，紫金矿业刚果（金）Manono2026 5 7 2027 锂矿 年 月投产、 月首次出口；津巴布韦锂矿到港量逐步回升，但 年1月起锂精矿出口禁令存在不确定性。国内方面，2026年1-7月锂辉石LCE产量累计同比增加58.5%，盐湖LCE产量累计同比增加61.5%。 4）供给端存在中长期约束 预计2028年-2030年，锂资源供给端存在长期约束，一是资本开支断档，2023–2024年锂价低迷导致行业资本开支大幅缩减，根据有关研究机构预测，预计2027年全球供给增速将从2026年的约32%锐降至约17%；二是资源国政策扰动加剧，津巴布韦出口禁令、南美资源民族主义抬头等限制供给弹性；三是产能释放周期长，从勘探到投产平均需6–15年。 （3）行业供需情况与价格走势 1）供需格局从过剩走向紧平衡 全球锂市场正经历从供给过剩到紧平衡、再向结构性短缺演进的过程：2022–2025年为供给过剩期，锂盐产品价格持续下跌；2026–2027年进入紧平衡期，自2025年下半年起，锂盐产品价格自最低5.8万元/吨持续反弹，2026年5月中旬最高至20万元/吨，截至8月末锂盐产品价格约为16万元/吨。国内方面，2026年7月碳酸锂供需缺口约2.3万吨，下半年预计仍持续处于紧平衡状态。 2）库存持续去化，支撑价格底部 截至2026年8月20日，SMM国内碳酸锂周度库存报8.6万吨，环比减少 8.3%。全产业链库存已从2022年高位回落至约1个月用量水平，且下半年持续去库，为价格提供较强底部支撑。 3）锂精矿价格中枢上移 当前（2026年8月下旬）SMM澳大利亚进口SC6锂精矿CIF报价2,140–2,220美元/吨，周内上涨约2.5%。电池级碳酸锂现货价格约15-16万元/吨。价格自20256 5.8 / V 2026 5 20 / 年 月 万元吨的底部开启 型反转， 年 月冲高至约 万元吨后阶 段性回调。展望后市，多家机构预测2026年碳酸锂价格中枢为12–18万元/吨，对应锂精矿价格中枢约1,800–2,500美元/吨SC6；随着全球锂盐需求量的持续快速增长，锂精矿的价格中枢有望持续上移。 2、发行人锂精矿需求及来源情况 报告期内，发行人锂精矿自产情况和自给率如下：
3、发行人外采和自产成本情况 报告期内，发行人锂精矿外采价格参考锂精矿市场价格，2021年以来，锂 精矿市场价格走势区间如下：数据来源：亚洲金属网 如上图所示，2021年以来，锂精矿市场价格底部约为600-800美元/吨，长期高于1,000美元/吨，根据木绒锂矿项目可行性研究报告，木绒锂矿投产后，锂精矿自产综合成本预计不超过3,000元/吨，大幅低于锂精矿外采价格。 4、同行业可比公司扩产情况 （1）头部企业扩产态势 天齐锂业格林布什锂辉石矿合计建成产能达214万吨/年锂精矿，化学级三号选矿厂于2026年1月投产；赣锋锂业MtMarion锂矿升级后6%高品位锂精矿年产能提升至60万吨，马里Goulamina项目一期50.6万吨/年锂精矿2026年计划满产运行。 （2）行业资本开支周期 2022-2024年锂价低迷期间，全球锂资源资本开支大幅缩减，据东方证券测算，2024-2025年全球锂资源产能增速仅17.1%。2026年锂价回升后，行业资本开支开始回暖，但锂矿开发周期较长，新增产能需2027年后才能逐步落地。某头部企业亦明确表示，上游矿企扩产意愿高度依赖锂价长期稳定性，当前多数扩产计划仍较审慎。 综上，同行业产能扩张主要集中在资源禀赋优异、成本优势显著的头部企业，且释放节奏相对平缓，短期内不会导致供给严重过剩。拥有优质资源储备的企业通过扩产进一步巩固竞争优势，行业分化加剧。 5、木绒锂矿项目建设的必要性 木绒锂矿项目建设具备必要性，具体如下：一是提升资源自给率，保障供应链安全。公司现有锂盐产能13.7万吨/年，锂精矿长期存在较大外部采购需求。 木绒锂矿达产后年产折碳酸锂当量约7.5万吨，公司锂资源自给率将大幅提升，有效降低对海外矿源的依赖，符合国家锂资源安全战略；二是资源禀赋优异，显LiO 98.96 1.62% 著降本增效。木绒锂矿 ? 资源量 万吨、平均品位 ，为四川地区品 位最高的矿山之一，投产后公司锂盐生产成本将大幅下降，增强周期抗风险能力。 6、募投项目产能消化不存在较大风险 本次募投项目产能消化不存在较大风险，主要依据如下： （1）下游需求持续增长，市场空间广阔 全球新能源汽车和储能产业持续快速发展，锂需求中长期增长确定性强。 2026年全球锂需求预计约197-207万吨LCE，根据瑞银预测，2030年全球锂需求有望达到340万吨以上。木绒锂矿年产约7.5万吨LCE的规模，相对于全球数百万吨的市场需求而言占比有限，市场消化空间充足。 （2）公司自身锂盐产能可消化新增矿产品 公司现有锂盐产能13.7万吨/年，未来还将跟随行业快速发展适时扩大生产规模；木绒锂矿新增的约7.5万吨LCE锂精矿产品可以用于满足公司自身锂盐生产的原料需求，以公司当前锂盐产能和产量增长趋势来看，自身即可消化新增矿产品，产能消化的确定性较高。 （3）行业供需格局持续改善 全球锂市场正从供给过剩走向紧平衡，2026年多家机构预测存在供需缺口。 虽然2027-2028年新增产能将逐步释放，但需求端储能爆发和新能源车稳增将持续拉动锂需求增长，行业整体供需有望维持紧平衡状态，为木绒锂矿产品销售提供良好的市场环境。 （4）资源禀赋优异，成本竞争力强 木绒锂矿平均品位1.62%，为四川地区锂矿品位最高的矿山之一，且300万吨/年的大规模开发将带来显著的规模经济效益，预计生产成本处于行业较低水平。在锂价周期性波动中，低成本矿山具有更强的抗风险能力和市场竞争力，即使在行业低谷期也能保持稳定生产和销售。 综上，本次募集资金投资建设木绒锂矿采选尾工程项目与公司自身需求高度匹配，是提升公司核心竞争力和可持续发展能力的必要举措，项目建设具备必要性，项目产能消化不存在较大风险。 （三）最近两年持续亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司业绩变动趋势一致，并结合募投项目产品价格周期性波动情况，单位价格、成本等关键参数测算的具体依据，说明效益测算是否谨慎，以及行业周期性对募投项目效益的影响 1、最近两年持续亏损的原因及合理性 2024年度和2025年度，公司持续亏损，公司2023年度、2024年度和2025年度利润表主要情况如下： 单位：万元
如上表所示，锂辉石精矿（原料）价格的变动滞后于锂盐（产品）价格的变动，且受原材料运输周期、产品生产周期及销售周期影响，公司前期采购的锂精矿价格较高，高价库存导致公司销售结转成本较高，加剧了当期的亏损，毛利和毛利率大幅下降；此外，2024年公司计提资产减值损失合计为31,195.54万元，同比增长58.03%，主要受报告期末锂盐产品价格下跌影响，计提存货跌价准备增加，因此公司2024年业绩亏损具备合理性。 2、2025年度，公司毛利总额为92,938.07万元，毛利率18.35%，毛利率较2024年增加15.93个百分点，毛利和毛利率同比均有所回升，但仍亏损，主要原因如下： （1）2025年公司财务费用41,038.81万元，较2024年增加20,727.45万元，主要系2025年人民币汇率大幅升值，公司持有的境外人民币负债产生约2.18亿元汇兑亏损，较上年汇兑亏损增加2.05亿元； （2）2025年公司资产减值损失54,237.79万元，较2024年增加23,042.25万元，主要系2025年年底，公司闲置生产线、海外股权资产、盐湖项目固定资产等出现明确减值迹象，计提长期股权投资、固定资产、无形资产减值损失等所致； （3）2025年公司投资收益及公允价值变动合计亏损20,038.59万元，2024年同期为收益19,180.92万元，主要系2025年套期保值业务损失1.68亿元，而2024 1.3 年套期保值业务实现 亿元的收益。 综上，受上述因素影响，公司2025年度毛利率改善但仍产生较大亏损，最近两年持续亏损具备合理性。 2、同行业可比公司业绩变动趋势 （1）同行业可比公司毛利率趋势 2023年度、2024年度和2025年度，发行人与同行业可比公司锂盐产品毛利率情况如下： 单位：%
2025年度，盛新锂能与可比公司锂盐毛利率平均值变动趋势一致，均为上升趋势，其中天齐锂业毛利率下降，主要是2025年碳酸锂均价低于2024年，其主要利润来源为自有矿山，成本较为固定，导致毛利率下降，可比公司2025年度锂盐业务平均毛利率（剔除天齐锂业后）为13.87%，与发行人较为接近，具备合理性。 （2）同行业可比公司净利润趋势 单位：亿元
2025年度，公司净利润变动趋势与可比公司不一致，主要是可比公司投资 收益等科目情况不同导致，赣锋锂业2025年扭亏为盈，主要是赣锋锂业2025年 度确认非流动性资产处置损益16.32亿元，扣非净利润仍为负值-3.85亿元；天齐 锂业净利润上升，主要是其参股公司SQM2025年度业绩同比大幅增长，确认的 投资收益大幅增加。2025年公司净利润下降，主要是投资收益、利息费用和资 产减值损失上升，毛利已由2024年的1.1亿元上升至2025年的9.3亿元，呈现 上升趋势。 综上所述，公司2025年度毛利已有所回升，与同行业可比公司整体趋势一 致，净利润变动趋势不一致，主要是投资收益等科目导致，具备合理性。 3、募投项目产品价格周期性波动情况 2021年以来，募投项目产品锂精矿的市场价格走势区间如下：数据来源：亚洲金属网 如上图所示，2021年以来，锂精矿市场价格经历了显著波动，各年主要走势区间如下： 2021年：锂精矿价格从年初约400美元/吨快速上涨，至年底突破2,500美元/吨，涨幅超5倍，主要受新能源汽车需求爆发和供给短缺推动。 2022年：锂精矿价格持续攀升，年中Pilbara锂精矿拍卖价一度超过7000美元/吨，创历史峰值。 2023年：随着产能释放和产业链去库存，锂精矿价格大幅回落，年底跌至1,000–1,200美元/吨区间。 2024年：锂精矿价格在低位震荡，多数时间运行于700–1200美元/吨，部分高成本矿山因亏损陆续减产或停产。 2025年：锂精矿价格年中一度跌至600美元/吨左右，随后因需求回升和供给扰动反弹，年底回升至1,400美元/吨。 2026年以来：锂精矿价格大部分时间维持在2,000美元/吨以上区间，市场呈现紧平衡状态，受中国江西和非洲供应风险等影响，价格底部支撑较强。 4、单位价格、成本等关键参数测算的具体依据 （1）单位价格 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，木绒锂矿项目预计锂精矿含税销售单价为5,000元/吨，品位为5%，换算为6%品位为6,000元/吨（含税），相关单价依据如下：（1）碳酸锂价格近年来走势波动较大，因此未采用常规的3年、5年或者8年的历史均价进行取值，根据国际众多机构对碳酸锂的长期价格预测，名义长期价格约在12-18万元/吨，剔除通胀因素后的真实长期价格约10-14万元/吨；（2）考虑冶炼环节的技术经济参数（冶炼回收指标、冶炼投资、冶炼加工完全成本、冶炼环节合理投资回报所对应的利润率等），基于审慎原则，5%品位锂精矿预测价格按5,000元/吨测算经济效益，换算为碳酸锂单价不超过7万元/吨，远低于市场预期单价，并已充分考虑行业周期性对募投项目效益预测的影响，预测价格较为谨慎。 （2）项目产量及营业收入 项目设计规模为300万吨（矿石量），最终产品为锂精矿（LiO品位5.0%）、2 钽铌精矿（TaO品位6%、NbO品位13.5%）。达产年平均产出锂精矿71.74万2 5 2 5 吨，钽铌精矿321吨，达产年营业收入为319,765.00万元。 （3）成本及费用测算的具体依据 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，项目成本及费用测算的具体依据如下：1）辅助材料、燃料及动力 采矿、选矿及相关辅助作业消耗的材料、燃料及动力消耗根据工艺流程确定，价格主要参照获取的当地市场价格确定，部分根据内地价格考虑一定的运杂费用确定。 2）定员及薪酬 项目达产后，全部定员803人，其中采矿车间518人，选矿车间245人（含公辅），管理部门40人。管理及技术岗位平均薪酬按300,000元/（人·年）考虑，生产操作岗位平均薪酬按150,000元（/人·年）考虑，达产年平均薪酬总额为13,635万元，折合单位人均薪酬水平为169,801元/（人·年）。 3）资产折旧摊销 固定资产折旧，房屋、建筑物折旧年限按矿山服务年限18年考虑，不计残值；机械设备折旧年限10年，残值率5%。 无形资产及其他资产按10年摊销。 4）修理费 修理费根据固定资产原值的一定百分比计取，其中建筑工程1%，机械设备5%。 5）电价 0.54 /kWh 0.61 /kWh 电价按 元 （不含税）计，含税价为 元 。 6）柴油 柴油价格基于成都市场价格，考虑到现场运费确定，按6.89元/L（不含税）7.79 /L 计，含税价为 元 。 7）矿业权出让收益 本项目产品为锂辉石精矿，生产运营期矿业权出让收益率为1.4%。本项目成本估算时，矿业权出让收益支出计入管理费用。 3 水土保持补偿费标准按0.3元/m计，根据逐年采出矿石量及废石量进行估算，计入管理费用。 9）外包采矿设备租赁费 项目采矿设备拟由外部承包商负责，建设投资不计采矿设备投资。采矿成本估算时，基于采矿设备投资（考虑一定比例的其他费用和预备费用）考虑其折旧及维修费用，并在此基础上上浮20%作为对承包商自带设备的补偿，计入采矿车间制造费用的其他费用。 10）后期尾矿筑坝及闭库费用 项目生产运营的第3年～第17年，年投入569万元用于尾矿库后期筑坝；在生产期最后一年，投入2,120万元用于尾矿库闭库。后期尾矿筑坝及闭库费用计入选矿车间制造费用中的其他费用。 成本具体构成如下：
（4）税金及附加 项目矿产资源税税率4.5%，城建税税率1%，教育附加费及地方教育附加费率分别为3%和2%。 3 水资源税按0.09元/m计。 项目达产年平均税金及附加为15,441万元。 （5）净利润及内部收益率 本项目达产年税后净利润133,104万元，内部收益率为23.57%。 综上所述，募投项目单位价格等参数测算已充分考虑行业周期性对募投项目效益预测的影响，具备谨慎性。 （四）木绒锂矿项目土地办理最新进展，后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性 截至本问询回复出具之日，惠绒矿业就木绒锂矿项目土地已办理完成如下手续： （1）四川省自然资源厅于2025年2月28日出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第5133252025XS0001578号），确认本项目符合国土空间用途管制要求； （2）国家林业和草原局于2026年6月30日出具《国家林业和草原局关于准予雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程占用林地的行政许可决定》（林资许准（川）〔2026〕23号），准予本项目占用甘孜藏族自治州雅江县林地108.5603公顷； （3）四川省林业和草原局于2026年7月27日出具《四川省林业和草原局关于准予雅江县木绒锂矿采选尾工程项目使用草原的行政许可决定》（川林草许准〔2026〕166号），准予本项目使用雅江县木绒乡木绒村、新卫村境内草原42.4277公顷； （4）惠绒矿业与雅江县木绒乡木绒村股份经济联合社、雅江县木绒乡新卫村股份经济联合社、雅江县木绒乡沙学村股份经济联合社、雅江县木绒乡安桂村股份经济联合社及雅江县木绒乡人民政府于2026年7月3日签署《集体土地使用权联营合作协议》，约定以集体土地使用权联营方式保障项目用地；（5）四川省人民政府于2026年8月18日出具《四川省人民政府关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程建设用地的批复》（川府土〔2026〕449号），同意将雅江县木绒乡木绒村，沙学村农用地41.2574公顷集体农用地、0.5922公顷集体未利用地转为建设用地；同意将124.0456公顷国有农用地、2.4287公顷国有未利用地转为建设用地。 根据雅江县自然资源和规划局于2026年9月1日出具的《雅江县自然资源和规划局关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程项目用地有关情况的说明》（以下简称“《说明》”），木绒锂矿项目用地符合国土空间规划及用途管制要求，用地计划指标已落实，农用地转用已经四川省人民政府批准，尚需办理土地出让和供地手续，雅江县自然资源和规划局将依法依规积极推进办理相关土地手续，预计于2026年12月底前办理完成不动产权证书。截至《说明》出具之日，本项目用地手续办理不存在重大障碍，不存在重大不确定性。 综上所述，木绒锂矿项目土地已经四川省人民政府批准将相关农用地、未利用地转为建设用地，尚需办理土地出让和供地手续，雅江县自然资源和规划局将依法依规积极推进办理相关土地手续，预计于2026年12月底前办理完成不动产权证书，用地手续办理不存在重大障碍，不存在重大不确定性。 （五）盛屯集团认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》第6-9条的相关规定，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 1、盛屯集团认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9 条的相关规定 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定，对于董事会决议确定认购对象的向特定对象发行股票，发行人应当披露认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接股东或实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象还应当就不存在法律法规规定禁止持股、中介机构相关人员违规持股及不当利益输送等情形作出承诺。 本次发行中，盛屯集团拟认购金额为不低于100,000.00万元（含本数）且不高于200,000.00万元（含本数）。根据盛屯集团出具的说明文件，盛屯集团拟根据其实际资产、经营及融资情况主要通过以下渠道筹措本次认购资金：（1）厦门创益基金投资退出本金及收益。盛屯集团与盛新锂能、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同设立厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙），基金规模30亿元，其中盛屯集团投资金额10亿元。该基金所投资项目自2025年12月起开始陆续退出，相关投资本金及收益将陆续回收，可作为本次认购资金的重要来源； （2）自身经营性现金流入，盛屯集团除控股发行人外，还从事投资管理、人造板、磷酸铁锂及金属贸易等业务，2025年度经营活动产生的现金流量净额为5.63亿元，2025年末合并报表货币资金金额为132.98亿元，经营活动过程中的资金积累亦可为本次认购股份提供资金； （3）银行贷款，盛屯集团可通过银行获取银行贷款作为本次认购资金来源的补充。 因此，盛屯集团具有多元化、可实现的资金筹措渠道，其本次认购资金并非依赖单一融资来源，现有资产规模、经营性现金流、投资项目退出资金及银行融资能力能够对本次认购资金筹措形成支持。 此外，针对本次认购资金来源，盛屯集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，明确承诺：本企业认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方（盛新锂能控股股东、实际控制人及其控制的除盛新锂能及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购资金不存在来源于股权质押的情况，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。 因此，从资金来源的真实性及可实现性看，盛屯集团具有基金退出资金、银行融资及经营性现金流等多元化资金来源；从资金来源的合规性看，盛屯集团已通过专项承诺覆盖《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条重点关注的对外募集、代持、结构化安排、发行人或关联方资金、财务资助及利益输送等事项。盛屯集团本次认购资金来源合法合规，相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。 2、盛屯集团股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据盛屯集团及其一致行动人（包括盛屯汇泽、盛屯益兴、厦门屯濋、姚娟英、盛屯贸易、姚雄杰、盛屯稀有材料、盛屯实业）出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行涉及盛屯集团的股份锁定安排主要如下： 1、对于盛屯集团在本次发行中取得的盛新锂能股份（包括锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的盛新锂能股份），自本次发行中盛新锂能向盛屯集团发行的股份上市之日起36个月内不进行转让。 2、如本次发行完成后，盛屯集团及其一致行动人合计持有的盛新锂能股份比例较本次发行的定价基准日上升，则盛屯集团及其一致行动人自本次发行完成后18个月内不转让在本次发行前已持有的盛新锂能股票（在盛屯集团及其一致行动人之间进行转让的除外）。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约......”第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 经核查，盛屯集团及其一致行动人出具的上述股份锁定承诺符合《上市公司 收购管理办法》的相关规定：（1）根据本次发行预案及发行人与盛屯集团签署 的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后盛屯集团及其一致行动人持 有的股份数量不得超过本次发行后公司总股本的30%，因此，盛屯集团认购本次 向特定对象发行的股票不会触发《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的要 约收购义务。（2）盛屯集团已承诺，36个月内不转让其在本次发行中取得的发 行人股份；此外，如本次发行完成后，盛屯集团及其一致行动人合计持有的盛新 锂能股份比例较本次发行的定价基准日上升，则盛屯集团及其一致行动人自本次 发行完成后18个月内不转让在本次发行前已持有的盛新锂能股票（在盛屯集团 及其一致行动人之间进行转让的除外），上述承诺符合《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定。 综上所述，盛屯集团的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关 规定。 （六）木绒锂矿项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形，并结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量 化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 1、木绒锂矿项目目前进展情况 2026年4月8日，国家矿山安全监察局出具了《四川省雅江县木绒锂矿项 目采矿工程安全设施设计审查意见书》，目前施工前的准备工作已基本完成。 2、预计进度安排及资金的预计使用进度 1 （）预计进度安排 木绒锂矿进度安排如下：（2）资金的预计使用进度 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，项目资金预计使用进度如下： 单位：万元
3、是否存在置换董事会前投入的情形 2026年7月13日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。截至2026年7月13日，公司已累计投入募投项目金额为27,053.92万元，并已使用自有和自筹资金支付。发行人截至董事会前已投入的自有资金，将不会使用本次募集资金进行置换。 综上，本次募集资金投入不存在置换董事会前已投入资金的情形。 4、结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 （1）预计转固时间 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，木绒锂矿采选尾工程项目前四年为集中建设期，之后逐步投产并开始转固，井巷工程、房屋建筑物及机器设备随各系统建成验收后分批转入固定资产。采矿权作为无形资产已在收购时确认，投产后按产量法进行摊销。参考可研报告的4年基建期安排，预计2030年前后项目达到设计产能并完成主要资产转固。 （2）折旧摊销政策 固定资产折旧，房屋、建筑物折旧年限按矿山服务年限18年考虑，不计残值；机械设备折旧年限10年，残值率5%。 无形资产及其他资产按10年摊销。 （3）相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响进行量化分析如下： 单位：万元
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