盛新锂能(002240):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:盛新锂能:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 大信备字[2026]第 2-00116号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. 邮编 100083 Beijing,China,100083 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 大信备字[2026]第2-00116号 深圳证券交易所： 盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛新锂能”）于 2026年 8月 28日收到深圳证券交易所上市审核中心《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120051号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”或“会计师”）对问询函中需要会计师核查并发表意见的问题进行了逐项核查和落实，现将相关问题回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《盛新锂能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书(申报稿)》(以下简称“募集说明书”)一致。 本问询函回复的字体代表以下含义： 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复问题1.本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过53亿元，扣除发行费用后用于木绒锂矿采选尾工程项目（以下简称木绒锂矿项目）及补充流动资金。控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元且不高于200,000.00万元，且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%。 木绒锂矿项目建成后，自产锂精矿可直接供给公司锂盐生产基地，大幅提升锂资源自给率，减少进口锂精矿采购规模。公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，具备川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理全流程实操经验，熟悉川西锂矿地质条件、区域审批政策、高原施工运维难点。截至募集说明书出具日，公司尚未取得木绒锂矿项目相关土地。 项目达产年净利润133,104万元，内部收益率为23.57%。公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，近年来，碳酸锂产品价格出现了较大波动。发行人最近两年持续亏损，归母净利润分别为-62,158.07万元和-88,807.95万元。 请发行人补充说明：（1）木绒锂矿项目与四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿实施环境的差别，川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理的主要技术难点，上市公司是否具有实施木绒锂矿项目的人员及技术储备。（2）结合市场需求及行业供需情况、发行人锂精矿需求及来源情况、外采和自产成本情况、同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性，是否存在产能消化风险。（3）最近两年持续亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司业绩变动趋势一致，并结合募投项目产品价格周期性波动情况，单位价格、成本等关键参数测算的具体依据，说明效益测算是否谨慎，以及行业周期性对募投项目效益的影响。（4）木绒锂矿项目土地办理最新进展，后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性。（5）盛屯集团认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》第6-9条的相关规定，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（6）木绒锂矿项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，并结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算说明本次募集补充流动资金的必要性与合理性。（8）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）结合最近一期末可能涉及财务性投资的对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
如上表所示，锂辉石精矿（原料）价格的变动滞后于锂盐（产品）价格的变动，且受原材料运输周期、产品生产周期及销售周期影响，公司前期采购的锂精矿价格较高，高价库存导致公司销售结转成本较高，加剧了当期的亏损，毛利和毛利率大幅下降；此外，2024年公司计提资产减值损失合计为31,195.54万元，同比增长58.03%，主要受报告期末锂盐产品价格下跌影响，计提存货跌价准备增加，因此公司2024年业绩亏损具备合理性。 2、2025年度，公司毛利总额为92,938.07万元，毛利率18.35%，毛利率较2024年增加15.93个百分点，毛利和毛利率同比均有所回升，但仍亏损，主要原因如下：（1）2025年公司财务费用41,038.81万元，较2024年增加20,727.45万元，主要系2025年人民币汇率大幅升值，公司持有的境外人民币负债产生约2.18亿元汇兑亏损，较上年汇兑亏损增加2.05亿元； （2）2025年公司资产减值损失54,237.79万元，较2024年增加23,042.25万元，主要系2025年年底，公司闲置生产线、海外股权资产、盐湖项目固定资产等出现明确减值迹象，计提长期股权投资、固定资产、无形资产减值损失等所致； （3）2025年公司投资收益及公允价值变动合计亏损20,038.59万元，2024年同期为收益19,180.92万元，主要系2025年套期保值业务损失1.68亿元，而2024年套期保值业务实现1.3亿元的收益。 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
2025年度，盛新锂能与可比公司锂盐毛利率平均值变动趋势一致，均为上升趋势，其中天齐锂业毛利率下降，主要是2025年碳酸锂均价低于2024年，其主要利润来源为自有矿山，成本较为固定，导致毛利率下降，可比公司2025年度锂盐业务平均毛利率（剔除天齐锂业后）为13.87%，与发行人较为接近，具备合理性。 （2）同行业可比公司净利润趋势 单位：亿元
如上图所示，2021年以来，锂精矿市场价格经历了显著波动，各年主要走势区间如下：2021年：锂精矿价格从年初约400美元/吨快速上涨，至年底突破2,500美元/吨，涨幅超5倍，主要受新能源汽车需求爆发和供给短缺推动。 2022年：锂精矿价格持续攀升，年中Pilbara锂精矿拍卖价一度超过7000美元/吨，创历对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复史峰值。 2023年：随着产能释放和产业链去库存，锂精矿价格大幅回落，年底跌至1,000–1,200美元/吨区间。 2024年：锂精矿价格在低位震荡，多数时间运行于700–1200美元/吨，部分高成本矿山因亏损陆续减产或停产。 2025年：锂精矿价格年中一度跌至600美元/吨左右，随后因需求回升和供给扰动反弹，年底回升至1,400美元/吨。 2026年以来：锂精矿价格大部分时间维持在2,000美元/吨以上区间，市场呈现紧平衡状态，受中国江西和非洲供应风险等影响，价格底部支撑较强。 4、单位价格、成本等关键参数测算的具体依据 （1）单位价格 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，木绒锂矿项目预计锂精矿含税销售单价为5,000元/吨，品位为5%，换算为6%品位为6,000元/吨（含税），相关单价依据如下：（1）碳酸锂价格近年来走势波动较大，因此未采用常规的3年、5年或者8年的历史均价进行取值，根据国际众多机构对碳酸锂的长期价格预测，名义长期价格约在12-18万元/吨，剔除通胀因素后的真实长期价格约10-14万元/吨；（2）考虑冶炼环节的技术经济参数（冶炼回收指标、冶炼投资、冶炼加工完全成本、冶炼环节合理投资回报所对应的利润率等），基于审慎原则，5%品位锂精矿预测价格按5,000元/吨测算经济效益，换算为碳酸锂单价不超过7万元/吨，远低于市场预期单价，并已充分考虑行业周期性对募投项目效益预测的影响，预测价格较为谨慎。 （2）项目产量及营业收入 项目设计规模为300万吨（矿石量），最终产品为锂精矿（Li2O品位5.0%）、钽铌精矿（Ta2O5品位6%、Nb2O5品位13.5%）。达产年平均产出锂精矿71.74万吨，钽铌精矿321吨，达产年营业收入为319,765.00万元。 （3）成本及费用测算的具体依据 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，项目成本及费用测算的具体依据如下：1）辅助材料、燃料及动力 采矿、选矿及相关辅助作业消耗的材料、燃料及动力消耗根据工艺流程确定，价格主要参照获取的当地市场价格确定，部分根据内地价格考虑一定的运杂费用确定。 2）定员及薪酬 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复项目达产后，全部定员803人，其中采矿车间518人，选矿车间245人（含公辅），管理部门40人。管理及技术岗位平均薪酬按300,000元/（人·年）考虑，生产操作岗位平均薪酬按150,000元（/人·年）考虑，达产年平均薪酬总额为13,635万元，折合单位人均薪酬水平为169,801元/（人·年）。 3）资产折旧摊销 固定资产折旧，房屋、建筑物折旧年限按矿山服务年限18年考虑，不计残值；机械设备折旧年限10年，残值率5%。 无形资产及其他资产按10年摊销。 4）修理费 修理费根据固定资产原值的一定百分比计取，其中建筑工程1%，机械设备5%。 5）电价 电价按0.54元/kWh（不含税）计，含税价为0.61元/kWh。 6）柴油 柴油价格基于成都市场价格，考虑到现场运费确定，按6.89元/L（不含税）计，含税价为7.79元/L。 7）矿业权出让收益 本项目产品为锂辉石精矿，生产运营期矿业权出让收益率为1.4%。本项目成本估算时，矿业权出让收益支出计入管理费用。 8）水土保持补偿费 3 水土保持补偿费标准按0.3元/m计，根据逐年采出矿石量及废石量进行估算，计入管理费用。 9）外包采矿设备租赁费 项目采矿设备拟由外部承包商负责，建设投资不计采矿设备投资。采矿成本估算时，基于采矿设备投资（考虑一定比例的其他费用和预备费用）考虑其折旧及维修费用，并在此基础上上浮20%作为对承包商自带设备的补偿，计入采矿车间制造费用的其他费用。 10）后期尾矿筑坝及闭库费用 项目生产运营的第3年～第17年，年投入569万元用于尾矿库后期筑坝；在生产期最后一年，投入2,120万元用于尾矿库闭库。后期尾矿筑坝及闭库费用计入选矿车间制造费用中的其他费用。 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
项目矿产资源税税率4.5%，城建税税率1%，教育附加费及地方教育附加费率分别为3%和2%。 3 水资源税按0.09元/m计。 项目达产年平均税金及附加为15,441万元。 （5）净利润及内部收益率 本项目达产年税后净利润133,104万元，内部收益率为23.57%。 综上所述，募投项目单位价格等参数测算已充分考虑行业周期性对募投项目效益预测的影响，具备谨慎性。 （六）木绒锂矿项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，并结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 1、木绒锂矿项目目前进展情况 2026年4月8日，国家矿山安全监察局出具了《四川省雅江县木绒锂矿项目采矿工程安全设施设计审查意见书》，目前施工前的准备工作已基本完成。 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
2026年7月13日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。截至2026年7月13日，公司已累计投入募投项目金额为27,053.92万元，并已使用自有和自筹资金支付。发行人截至董事会前已投入的自有资金，将不会使用本次募集资金进行置换。 综上，本次募集资金投入不存在置换董事会前已投入资金的情形。 4、结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 （1）预计转固时间 根据木绒锂矿项目可行性研究报告，木绒锂矿采选尾工程项目前四年为集中建设期，之后逐步投产并开始转固，井巷工程、房屋建筑物及机器设备随各系统建成验收后分批转入固对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复定资产。采矿权作为无形资产已在收购时确认，投产后按产量法进行摊销。参考可研报告的4年基建期安排，预计2030年前后项目达到设计产能并完成主要资产转固。 （2）折旧摊销政策 固定资产折旧，房屋、建筑物折旧年限按矿山服务年限18年考虑，不计残值；机械设备折旧年限10年，残值率5%。 无形资产及其他资产按10年摊销。 （3）相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响进行量化分析如下： 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
注2：本次募投新增折旧摊销=募投项目可研报告中预测各年度折旧摊销+木绒矿合并层面无形资产采矿权摊销金额； 注3：现有营业收入和现有净利润按2026年度截至2026年8月31日Wind机构一致预测营业收入和净利润进行测算，并假设未来保持不变； 注4：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2026年度及此后年度盈利预测及业绩情况的承诺， 也不代表公司对2026年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
4、前次募集资金余额 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第2-00374号），截至2024年12月31日，前次募集资金均已按照相关规定使用完毕。 5、未来三年经营活动现金流量净额 2023年度，2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元
6、最低资金保有量 公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
9、未来三年支付长期负债的利息 在不考虑短期借款利息支出的情况下（已考虑偿还短期负债预留资金），公司还需要预留足够的资金支付长期负债的利息，以2026年6月末公司长期借款余额及2026年1-6月平均利息率测算，未来三年（2026年7月-2028年）公司还需支付长期负债所对应的利息36,070.02万元，具体测算过程如下：
（八）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本次募投项目的投资总额构成如下：
（九）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况 1、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资 （1）可能构成财务性投资的会计科目 根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复对《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 |
