琏升科技(300051):北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
原标题:琏升科技:北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三） 关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 二〇二六年九月 目 录 一、 本次发行的批准和授权..............................................................................................................4 二、 本次发行的主体资格..................................................................................................................4 三、 本次发行的实质条件..................................................................................................................5 四、 发行人的设立..............................................................................................................................5 五、 发行人的独立性..........................................................................................................................5 六、 主要股东、控股股东及其一致行动人、实际控制人..............................................................5 七、 发行人的股本及演变..................................................................................................................6 八、 发行人的业务..............................................................................................................................7 九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................10 十、 发行人的主要财产....................................................................................................................17 十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................................21 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................23 十三、 发行人章程的制定与修改....................................................................................................24 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....................................................................24 十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化................................................................................24 十六、 发行人的税务........................................................................................................................25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................26 十八、 发行人募集资金的运用........................................................................................................26 十九、 发行人的业务发展目标........................................................................................................26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................27 二十一、 结论....................................................................................................................................27 释 义 除《法律意见书》和《律师工作报告》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 致：琏升科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。 就本次发行，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以上文件合称“已出具律师文件”）。 鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2026年6月30日（以下简称“报告期”），本所律师对发行人在2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）或虽在2026年6月30日后发生但本所律师认为需要核查的相关情况进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 补充法律意见书（三） 本补充法律意见书是对本所已出具律师文件有关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 补充法律意见书（三） 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。 发行人已就本次发行获得了其内部必要的批准和授权，且截至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的设立、发行人上市情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有南通市数据局核发的统一社会信用代码为91350200751642792T的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）查询结果，发行人名称为琏升科技股份有限公司；住所为南通高新技术产业开发区通甲东路66号；法定代表人为王新；主体类型为其他股份有限公司（上市）；注册资本为36,814.229万元整；经营范围为许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期为2004年4月1日，登记状态：存续。 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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注2：根据上市公司公告，万久根于2026年7月13日至7月17日期间通过集中竞价交易合计减持2,574,400股股份。前述权益变动后，万久根持有上市公司18,600,800股股份，占公司总股本4.999977%，其中17,455,024股因与联储证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务而处于质押状态。 经核查，截至报告期末，除了万久根将所持有的发行人股票进行质押外，其他持有发行人5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）回购注销限制性股票 2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。 2026年4月3日，发行人完成了上述注册资本变更工商登记事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕。 （二）终止限制性股票激励计划并回购注销限制性股票 2026 4 29 年 月 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司回购注销6名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票62.04万股；因本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予第二个解除限售期、剩余预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值，公司回购注销41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的限制性股票160.25补充法律意见书（三） 万股；因发行人终止实施2024年限制性股票激励计划，公司回购注销41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的限制性股票160.25万股。综上，发行人本次回购注销限制性股票共计382.54万股。 2026年5月15日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 2026年7月23日，发行人完成了上述注册资本变更工商登记事宜，发行人于最新营业执照上载明的注册资本为36,814.229万元整。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围。根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已依法办理登记手续，其主营业务不属于国家禁止或限制开展的经营业务。 （二）发行人业务范围的变更 根据发行人近三年《年度报告》《2026年第一季度报告》《2026年半年度报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主营业务未发生过实质性变更。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人近三年《年度报告》《2026年第一季度报告》《2026年半年度报告》及相关公告、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人在中国大陆以外开展经营活动的变化情况如下： 2026年6月23日，发行人子公司四川琏升能源科技有限公司于中国香港注册成立香港璉升能源科技有限公司（LiansEnergyTechnology(HongKong)Limited），并于2026年7月8日更名为璉升能源科技（香港）國際集團有限公司（LiansEnergyTechnology补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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根据发行人《营业执照》《公司章程》、近三年《年度报告》《2026年第一季度报告》《2026年半年度报告》、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。 补充法律意见书（三） 1.根据发行人提供的南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）、江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）、信用中国（四川）经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、信用江西市场主体公共信用报告（企业上市专版）、信用中国（广东）法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、国家企业信用信息公示系统查询结果，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在被相关市场监督管理部门依法处罚的行政处罚信息。 2.2026年7月23日，天津滨海高新技术产业开发区经济发展局分别向天津琏升、天津园区管理出具《证明》，确认：至2026年7月22日，天津琏升、天津园区管理均符合天津滨海高新技术产业开发区产业园产业规划，遵守产业园建设管理要求，依法开展园区租赁经营（园区运营及企业孵化）。未发现该企业存在违反国家发改委、国家工信部、天津市发改委、天津市工信局管辖范围内相关法律法规行为，暂未发现持续经营存在障碍或需要停止/缩减经营的情形，无被我局行政处罚记录。 综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期内的关联交易和同业竞争情况。 （一）发行人的主要关联方 除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露的发行人主要关联方外，根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方存在以下变化：1．除发行人控股股东外，发行人实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
2．除实际控制人外，发行人关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化 （1）发行人董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业的变化 截至本补充法律意见书出具之日，公司于2026年7月20日召开第七届董事会第十三次会议审议通过聘任沈阳先生为公司副总经理；公司于2026年8月28日召开第七届董事会第十四次会议审议通过聘任李伟先生为公司副总经理。
3．报告期内主要的曾经关联方
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（二）关联交易 根据发行人提供的资料，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的主要关联交易事项（不包括公司与子公司及各子公司之间的交易）更新如下： 1．经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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注2：2025年，琏升科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《流动资金借款合同》，期限一年。同时，黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保，保证期间每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，借款已还清。 注3：2026年，琏升科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《流动资金借款合同》，期限一年。同时，王新及其配偶吴子蓉为借款提供连带责任保证担保，保证期间每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保余额为1,900.00万元。 注4：2024年12月，天津琏升与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订了《固定资产借款合同》，期限为8年。同时，黄明良先生为借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日或债权人宣布债务提前到期之日起三年。截至报告期末，实际担保余额为16,100.00万元。 注5：2025年7月，眉山琏升与中国银行股份有限公司乐山分行签订了《授信额度协议》，期限至2026年6月2日。同时，王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保，所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 补充报告期内，公司借款2,533.60万元；截至报告期末，借款已还清。 注6：2025年6月，四川琏升与中国银行股份有限公司乐山分行签订了《流动资金借款合同》，期限3年。同时，王新为借款提供连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。公司于2026年4月底收购四川琏升40%股权，该笔担保纳入统计。 截至报告期末，实际担保余额180.00万元。 注7：2024年12月，乐山昇湾与横琴华通金融租赁有限公司签订融资租赁合同，取得融资租赁款646.00万元，四川琏升、王新、新鸿兴集团提供连带责任担保。公司于2026年4月底收购四川琏升40%股权，该笔担保纳入统计。截至报告期末，实际担保余额为564.04万元。 注8：2025年1月，眉山新昇与横琴华通金融租赁有限公司签订融资租赁合同，取得融资租赁款360.00补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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单位：万元
（1）应付项目 单位：万元
2024年5月16日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议，并于2024年6月4日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通过《关补充法律意见书（三） 于确认厂房建设分包单位暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司江苏琏升批准峨眉山荣基建筑有限公司（以下简称“荣基建筑”）关于四川华神钢构有限责任公司（以下简称“华神钢构”）中标荣基建筑江苏琏升异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程的申请，合同暂定总价为人民币21,000万元（含税），最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。华神钢构系公司前实际控制人黄明良及其配偶欧阳萍控制的企业，根据《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，华神钢构为公司关联法人。发行人虽未直接与华神钢构发生交易，但出于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露。截至报告期末，华神钢构已发生交易金额3,080.305万元。 （三）独立董事对关联交易的独立意见 根据发行人《2026年第一季度报告》《2026年半年度报告》及其他相关公告，发行人独立董事对其任期内发行人于补充报告期内应披露的关联交易事项发表了明确同意的意见并在独立董事专门会议上投出同意票。 （四）关联交易的决策程序 发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易的决策程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人控股股东、实际控制人关于规范上市公司关联交易的承诺为规范关联交易，发行人控股股东海南琏升已向公司出具《关于规范与上市公司关联交易之承诺函》，海南琏升控股股东新鸿兴科技、实际控制人王新已分别向公司出具《关于规范关联交易的承诺函》。经本所律师核查，补充报告期内，未有违反上述承诺的情况发生。 （六）发行人的同业竞争及避免措施 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争及避免措施，经本所律师核查，补充报告期内发行人的同业竞争及避免措施相关事项未发生变化。 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
书约定的款项支付义务已履行完毕，南通市通州区人民法院已出具（ ）苏 民初9223号之二民事裁定书，解除对江苏琏升财产保全，即该轮候查封已解除。 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
1．注册商标 根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增取得的注册商标情况如下：
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根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的已完成ICP备案的域名变化情况如下： 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之日，发行人主要对外投资情况变更如下：
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