宏昌电子(603002):宏昌电子2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二六年九月 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。） 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策持续利好，关键电子材料国产化上升至战略高度 近年来，国家高度重视电子信息产业与先进材料产业的协同发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、先进材料等关键核心技术攻关。2024年版《产业结构调整指导目录》将“高性能覆铜板”列为鼓励类产业。工信部等部门发布的《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》亦强调电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是稳定工业经济增长、维护国家政治经济安全的关键领域，并要求提升产业链供应链韧性和安全水平，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系。特别是在高阶高频高速等高性能覆铜板、ABF类层积材料等领域，突破核心技术瓶颈并实现高端产品国产化的需求迫切，公司本次募投的高端覆铜板、半固化片及先进封装膜材（GBF）项目，高度契合国家战略方向，处于良好的政策窗口期。 2、人工智能、云计算、高速通信、智能汽车等产业驱动，高端电子基材行业迎来升级机遇 随着人工智能、云计算及高速通信等新兴技术的迭代，下游应用对印制电路板（PCB）提出了更高要求，PCB基材正从传统FR-4材料向高频高速、超低损耗方向全面升级。根据Prismark数据，2025年中国大陆PCB产值预计达489.69亿美元，2030年将增至685.35亿美元，其中服务器及存储PCB产值2025年至2030年复合增长率高达17.2%。同时，AI服务器PCB层数远高于普通服务器产品，普遍采用22层以上高多层板及任意层HDI结构，高端型号层数可达78层甚至更高，推动单位面积半固化片用量数倍增长，且高阶高频高速覆铜板已成为AI服务器主板的主流选材。未来，PCB市场的高速增长及产品的迭代升级，将直接拉动高阶覆铜板及半固化片需求持续扩大。 3、高端积层膜市场长期受海外主导，提高国产化水平迫在眉睫 应用于高端芯片封装的ABF类材料由日系企业长期主导全球市场，在如今国际范围算力竞赛愈发激烈的背景下，ABF类材料供应出现短缺，国内载板、封测及高速光模块等产业采购高度依赖海外供应链，面临交付周期长、成本波动、供应链安全等风险，已成为制约我国先进封装发展的一项重要卡点，提高国产化水平的需求迫在眉睫。公司依托深厚的树脂技术积累，成功自主研发出GBF先进封装膜材，同时更有望解决传统方案存在的玻纤效应、趋肤效应、介电损耗、残桩效应及CTE匹配五大技术瓶颈。本次募投项目的顺利实施将有助于加强国内AI算力与先进封装产业链关键封装膜材的自主化水平。 4、顺应市场需求的快速增长，公司规模扩张与战略升级亟需资本助力公司深耕电子级树脂及覆铜板领域多年，已形成“电子级树脂—半固化片—覆铜板”的完整产业链。目前，无锡基地与珠海基地覆铜板及半固化片产能利用率达到高位，而市场需求正伴随AI算力基础设施等下游领域的快速部署而爆发式增长，公司需加快布局高阶产品产能储备，以承接日益增长的高端市场需求。此外，公司依托于高端电子级树脂技术开发出GBF先进封装膜材，在对高速互连要求严苛的场景具有广阔应用前景。然而，覆铜板及半固化片双基地扩产计划以及GBF产品的大规模产业化对公司提出了更高的资金要求。为把握AI算力基建及封装材料发展的历史性机遇，提升行业地位并培育新的业绩增长点，公司亟需通过资本市场融资以支持项目建设与运营。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、扩充高阶覆铜板及半固化片产能，深化“长三角+珠三角”双基地布局本次拟于珠海宏仁建设年产1,320万张高端覆铜板及3,120万米半固化片项目，并于无锡宏仁扩建年产960万米高端半固化片项目。项目实施后，公司将显著提升高速产品的供应能力，可适配AI服务器、数据中心、消费电子等高端市场快速增长的应用需求。珠海基地与无锡基地形成协同联动，分别就近覆盖国内两大PCB产业集群，大幅缩短对属地客户的物流半径，提升交付效率与响应速度，满足下游客户对高阶材料的迫切需求，进一步巩固公司在高端覆铜板市场的竞争优势。 2、提升先进封装膜材产业化能力，推动相关产业链国产化 公司依托于核心的高端电子环氧树脂及高频高速碳氢树脂技术优势，成功开发GBF先进封装膜材，旨在打破海外厂商在ABF类材料领域的全面主导，同时，产品能够满足超细线宽/线距、超低损耗、无玻纤效应、低翘曲等高性能应用要求，有望进一步拓展更多高频高阶高速应用场景，加强我国先进封装材料产业链的自主性。目前，在1.6T及以上高速光模块、AI服务器主板、CoWoP先进封装等领域，行业内正在加快产业化节奏，公司下游诸多PCB厂商也在布局相关高端产品，GBF膜材未来预计具有较好的市场前景。本次先进封装膜材（GBF）项目的实施，有望推动公司产品结构升级，填补国内同类产品能力的不足，为公司构建新的业绩增长点。 3、补充流动资金，优化资本结构，增强抗风险能力 随着公司经营规模扩大及高端业务占比提升，经营所需流动资金将相应增加。补充流动资金将有效缓解公司日常经营资金压力，降低资产负债率，优化财务结构，为公司技术研发、产能扩张及市场开拓提供充足的流动性保障。同时，充裕的资金储备将增强公司应对宏观经济波动及行业周期调整的能力，支撑公司长期战略目标的实现。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、能够满足公司本次募投项目资金需要 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
2、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求 股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地配合和支持公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将进一步增强，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。 本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核批准及中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。 3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 4、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 上市公司向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，且发行方式采取竞价发行，发行价格和发行对象以竞价方式确定。 9、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 10、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行，公司未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 11、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。 12、本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）关于融资规模 《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”。 《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。 （4）关于时间间隔 《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次发行前，前次募集资金为2023年9月向特定对象发行A股股票。 经中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）核准，公司于2023年9月向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元。该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月，符合融资时间间隔的要求。 截至本分析报告公告日，公司前次募集资金已按照募集资金用途投入使用，不存在违规使用募集资金的情形。 （5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 13、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，董事会决议及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2027年6月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为180,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设以2026年8月31日作为定价基准日，出于谨慎考虑，发行价格按截至定价基准日公司前20个交易日股票均价的80%测算，则发行股份数量为14,261.17万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量的预期；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； （5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,134,078,509股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（6）公司2026年上半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为3,939.15万元和5,179.16万元。假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2026年上半年相应指标的年化金额（即2026年上半年数据的2倍），在此基础上，对2027年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： 假设情形一：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度下降30%； 假设情形二：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度持平； 假设情形三：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度增长30%； （7）以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行的必要性和合理性参见预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目主要为高端覆铜板、半固化片以及先进封装膜材（GBF）的扩产建设项目，项目建成将进一步扩大公司高端覆铜板、半固化片产品的产能，并进一步向高端化迭代，同时实现先进封装材料GBF膜材的深度产业化。本次募投项目有助于提高公司市场份额与收入规模，增强公司抗风险能力，是公司实现进一步高质量发展、提升核心竞争力、全面实现公司中长期发展战略的重大举措。此外，通过本次募投项目的实施，公司进一步强化“长三角+珠三角”双核心产能布局，提升区域协同及市场服务能力，同时顺应在人员储备方面，公司管理团队、生产团队及技术团队均具备深厚的行业背景与丰富的管理经验，上述团队长期深耕覆铜板及树脂材料相关领域，积累了丰富的研发、生产、市场、管理实践经验。公司高度重视人才的选育留用，基于战略需求不断完善员工培育体系，加强人才梯队建设，能够充分激发员工的创新活力。公司管理团队、生产团队及技术团队持续围绕高频高速材料、先进封装材料等前沿领域开展技术攻关、产业化落地，核心人员稳定，为本次募投项目的落地实施提供了坚实的人才支撑，并在管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。因此，公司具备本次募投项目相关的人员储备。 在技术储备方面，对于覆铜板业务，无锡宏仁与珠海宏仁在长期实践探索中形成的技术成果、生产工艺与技术诀窍能够有效地应用在实际生产经营中并契合下游终端市场的需求，例如规格齐全的各类高性能树脂配方技术、生产制造环节中的配料胶液混合技术、上胶技术、压制成型技术等。此外，无锡宏仁与珠海宏仁基于在覆铜板行业多年的深耕、经营，在实际生产经营中积淀了高良率下的大规模量产的关键技术诀窍，进而形成技术经验优势，为本次募投项目的顺利实施提供了重要技术保障。对于GBF业务，公司深耕高端电子环氧树脂、高频高速碳氢树脂、覆铜板材料制造领域多年，现已形成覆盖树脂合成、配方改性、理化检测的完整生产制造体系，公司GBF膜材核心基材为特种环氧及高频高速碳氢树脂基膜材，与公司现有主营产品形成协同。公司研发团队已完成GBFUHDI方案材料配方等关键技术开发，整合公司高频高速树脂合成优势与制造工艺经验，现已累计取得多项高频、低介电树脂配套发明专利，搭建完整自主技术路线，技术储备充分。 在市场储备方面，就覆铜板业务，PCB产业链中，下游客户对供应商筛选往往需要进行严格的前期产品认证，具有一定的产品资质壁垒。有赖于过硬的品质管控以及性价比优势，经过多年拓展，公司与多家下游大型PCB厂商建立了稳定的市场合作关系，其中包括瀚宇博德（5469.TW）、金像电 （2368.TW）、健鼎科技（3044.TW）、竞国实业（6108.TW）、博敏电子（603936.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、世运电路（603920.SH）等上市公司。就GBF业务，目前在1.6T及以上高速光模块、AI服务器主板、CoWoP先进封装等领域，行业内正在加快产业化节奏，公司下游诸多PCB厂商也在布局相关高端产品，GBF膜材未来预计具有较好的市场前景。 综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。 （五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。 2、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4 、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，持续高度重视股东的合理投资回报，制定了相关股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 1、公司董事、高级管理人员作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2 、对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东及实际控制人作出以下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不侵占公司利益； 3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益； 4、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺； 5、本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步巩固公司行业地位，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页） 宏昌电子材料股份有限公司董事会 2026年9月10日 中财网
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