众望布艺(605003):国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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关 于 众望布艺股份有限公司2026年股票期权激励计划 首次授予相关事项的法律意见书 致：众望布艺股份有限公司 根据众望布艺与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受众望布艺委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众望布艺提供或披露本次激励计划涉及的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下： 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。法律意见书对审计报告、《激励计划》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.在出具本法律意见书之前，众望布艺已向本所律师承诺，承诺其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 4.本法律意见书仅限众望布艺实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为众望布艺实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并愿意依法对所发表的法律意见承担责任。 一、激励计划本次调整及首次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，因本次调整及实施首次授予，公司已履行如下批准和授权： 1.2026年8月17日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意提交公司董事会审议。 2.2026年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。 3.2026年8月19日，公司公告了《公司2026年股票期权激励计划首次授权激励对象名单》。2026年8月29日，公司公告了《众望布艺股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授权激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2026年9月4日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，关联股东已回避表决。2026年9月5日，公司披露了《众望布艺股份有限公司关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2026年9月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对调整后首次授予的激励对象名单进行了审核，并对首次授予发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 鉴于公司本次激励计划激励首次授予激励对象名单中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据本次激励计划的有关规定和2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年9月11日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次激励对象名单进行了调整。 本次调整后，首次激励对象人数由21名调整为20名，自愿放弃激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予的激励对象，本次激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。 据此，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、首次授予的相关情况 （一）首次授予的相关条件 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》的规定，激励对象获授股票期权须同时满足如下条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师出具的天健审〔2026〕7580号《众望布艺股份有限公司内部控制审计报告》和天健审〔2026〕7579号《众望布艺股份有限公司2025年度审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授股票期权的条件已成就。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划（草案）》的相关规定。 （二）首次授予的授权日 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授权日。 2026年9月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2026年9月11日为授权日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日为交易日，且在公司股东会批准本次激励计划之日起60日内。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）首次授予的激励对象、授予数量、授予价格 2026年8月19日，公司公告了《公司2026年股票期权激励计划首次授权激励对象名单》。根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司首次授予激励对象的姓名、职务的公示情况，对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为列入首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2026年9月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，因一名员工自愿放弃获授权益，董事会根据公司股东会的授权，对本激励计划首次激励对象名单进行了调整；并同意公司以17.64元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予61万份股票期权。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以17.64元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予61万份股票期权。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象调整、授予数量、行权价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的规定。 四、首次授予涉及的信息披露义务 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会董事会薪酬与考核委员关于公司2026年股票期权激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见、《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的公告》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》等与首次授予相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；董事会确定的本次授予的授权日、授予数量、行权价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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