晶华新材(603683):晶华新材关于参与发起设立产业基金暨关联交易
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于参与发起设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：马鞍山嘉毅瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记注册为准，以下简称“标的基金”或“合伙企业”）。 ?投资金额：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占合伙企业认缴出资总额的7.50%。 ?本次交易构成关联交易：公司董事丁冀平先生系标的基金管理人南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉乐资本”）的管理合伙人，丁冀平先生同时为嘉乐资本执行事务合伙人南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司的法定代表人、实际控制人。基于谨慎性原则，嘉乐资本构成公司关联方。同时，合伙企业有限合伙人郭红霞女士系公司董事丁冀平先生的配偶，郭红霞女士构成公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?除本次交易外，公司在过去12个月内不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 ?本次交易事项经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。 ?风险提示： 1、标的基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、投资决策等多重因素影响，存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。 2、本次交易后续尚需履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为优化投资结构、提升投资收益，在确保主营业务发展的前提下，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日与嘉乐资本等合作方签署了《马鞍山嘉毅瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业募集资金总规模拟为人民币20,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占认缴出资总额的7.50%。
公司于2026年9月11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事丁冀平已回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司董事丁冀平先生系基金管理人嘉乐资本的管理合伙人，丁冀平先生同时为嘉乐资本执行事务合伙人南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司的法定代表人、实际控制人。基于谨慎性原则，嘉乐资本构成公司关联方。同时，合伙企业有限合伙人郭红霞女士系公司董事丁冀平先生的配偶，郭红霞女士构成公司关联方。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去12个月内其他关联交易情况 截至本次设立标的基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）基本情况（关联方）
单位：万元
3、其他基本情况 嘉乐资本作为本次合作的合伙企业的执行事务合伙人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队。目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。 4、关联关系或其他利益关系说明 公司董事丁冀平先生系基金管理人嘉乐资本的管理合伙人，丁冀平先生同时为嘉乐资本执行事务合伙人南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司的法定代表人、实际控制人。 除上述关联关系外，嘉乐资本未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。 （二）除公司以外的其他有限合伙人 1、马鞍山慈湖创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 （1）基金管理人：全体合伙人同意合伙企业聘用南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）担任合伙企业的管理人。 （2）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会（又称“投委会”），由管理人委派3名成员组成。投资决策委员会设主任一名，负责召集和主持投资决策委员会会议。马鞍山慈湖创业投资合伙企业（有限合伙）有权委派1名观察员，列席投委会会议，履行监督职责。除非合伙协议另有约定，投资决策委员会决策事项，应当经过全体委员的三分之二（含）以上委员表决通过。对于违反投资承诺、不符合政策目标的会议议案，投资决策委员会观察员拥有一票否决权。 2、各投资人的主要权利义务 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。 3、管理费 具体内容请详见本公告之“四、协议的主要内容”。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 合伙企业主要投资于生命医药和医疗健康赛道，专注于生物医药领域、创新器械、耗材、合成生物学及生物医用材料等领域。 2、投资后的退出机制 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算： （1）经合伙人会议通过有效决议同意终止并清算本合伙企业。 （2）本合伙企业期限届满，合伙人决定不再经营。 （3）本合伙企业所有投资项目均已退出。 （4）发现其他危害合伙企业安全、违背政策目标等情形的。 （5）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。 （6）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。 （7）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人会议决议通过。 （8）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （9）合伙人已不具备法定人数满三十天。 （10）出现《合伙企业法》等法律法规及合伙协议规定的其他解散原因。 合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： （1）支付清算费用； （2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿合伙企业债务； （5）根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司董事丁冀平先生系基金管理人嘉乐资本的管理合伙人，丁冀平先生同时为嘉乐资本执行事务合伙人南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司的法定代表人、实际控制人。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 普通合伙人/执行事务合伙人：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）；有限合伙人：马鞍山慈湖创业投资合伙企业（有限合伙）、倍加洁集团股份有限公司、张文生、上海晶华胶粘新材料股份有限公司、肖斌、王彬、朱婷婷、孙加科、钟培军、郭红霞。 （二）存续期限 合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业工商登记注册之日）起满12年之日止。本合伙企业存续期为8年，其中投资期3年，自基金首笔款全部实缴到位之日起算；退出期5年，自投资期最后一日的后一日起算，投资期结束后本合伙企业除存续性活动外不得参与任何项目投资，剩余投资款应按照各合伙人的实缴出资比例返还给各合伙人，但投资期结束后对投资期内已经批准的投资项目进行投资除外，投资期内已经批准的投资项目最晚在投资期结束后6个月内完成投资，否则不得投资。 合伙企业存续期限可延长2次，每次不超过1年，存续期延长由全体合伙人一致同意方可决定。 （三）出资安排 （1）认缴出资额及出资方式 合伙企业的总认缴出资额为人民币20000万元。所有合伙人只能以合法的自有货币资金出资，其出资方式均为人民币现金出资。 （2）缴付出资 合伙企业缴付出资分三期进行，其中第一期出资金额为合伙企业的总认缴出资额的30%，即0.6亿元；第二期出资金额为合伙企业的总认缴出资额的40%，即0.8亿元；第三期出资金额为合伙企业的总认缴出资额的30%，即0.6亿元。 合伙企业正式成立后（指本有限合伙企业营业执照正式签发），全体合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知完成第一期资金出资，其中满足基金业协会关于基金备案出资要求的资金应在执行事务合伙人发出缴付出资通知书30日内到位。本合伙企业的第二期、第三期出资按项目投资进度分期缴付。具体方式为：在上一期出资金额的70%已被投资于投资项目后（以基金投资决策委员会完成项目决策为准），各方需缴纳下一期出资款。下一期出资款由执行事务合伙人向各方发出缴款通知，各方根据通知出资到位。 （四）投资业务 （1）投资范围 合伙企业主要投资于生命医药和医疗健康赛道，专注于生物医药领域、创新器械、耗材、合成生物学及生物医用材料等领域。 （2）投资限制 非经投资决策委员会一致通过，本合伙企业对拟投资项目公司投资时，持股比例不得超过30%或成为投资项目公司单独第一大股东（根据本合伙企业情况另行商定的并购项目除外）。 本合伙企业不得从事以下业务：A）从事对外担保、抵押、委托贷款等业务；B）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品保险计划及其他金融衍生品；C）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议批准的公益性捐赠除外）；D）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）发行信托或集合理财产品募集资金；G）名股实债等变相增加政府债务的行为；H）《马鞍山市市属国有企业投资项目负面清单》中规定的禁止投资事项；I）其他国家法律法规和政策禁止从事的业务。 （五）管理费 （1）投资期内，管理费=合伙企业实际投资总额×2%/年。期间实际投资额发生变化的，分段计算后加总。 （2）退出期内，管理费=合伙企业未退出项目投资成本总额×2%/年。期间尚未退出项目的投资成本发生变化的，分段计算后加总。 （3）延长期不收取管理费。 （4）尽管有上述规定，执行事务合伙人在此承诺：整个基金存续期所收取的管理费总额不超过基金认缴规模的10%（含10%）。 （六）收益分配 本合伙企业采取以合伙企业为基础的分配方式，不采用以单一项目为基础的分配方式。 可分配收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配：（1）首先按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人按照本条第（1）项收回其在本合伙企业全部实缴出资额； （2）如有余额，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人按照本条第（2）项收到的累计分配金额达到全体合伙人截至分配日的门槛收益。 门槛收益率为年均收益率6%（单利、税前、按资金的实际使用年限计算）；（3）经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收入（简称“超额收益”），超额收益的80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配，20%分配给执行事务合伙人。 （七）违约责任 合伙协议签署后，任何一方未能按合伙协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。 （八）争议解决 因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请马鞍山仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。 （九）协议生效与终止 合伙协议自全体合伙人签字、盖章后生效，自本合伙企业期限届满清算结束后终止。 五、对上市公司的影响 本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源与投资管理能力，拓宽公司投资渠道，优化投资结构，提高优质资源获取与配置能力。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。此外，合伙企业缴付出资分三期进行，分期出资安排不会对本公司现金流状况产生重大不利影响。 本次投资关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。在合理控制风险的前提下，本次投资基金不影响公司正常的生产经营活动，不会对公六、关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年9月11日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，独立董事认为：公司参与本次基金投资，有利于优化公司投资结构，提升投资收益，增强公司可持续发展能力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 公司于2026年9月11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事丁冀平已回避表决。 该议案无需提交公司股东会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与本公告所述关联方发生其他关联交易，未与不同关联人之间发生交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 八、风险提示 1、标的基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、投资决策等多重因素影响，存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。 2、本次交易后续尚需履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 2026年9月12日 中财网
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