[收购]胜通能源(001331):中信证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司要约收购胜通能源股份有限公司之2026年半年度持续督导意见
财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受七腾机器人有限公司的委托，担任七腾机器人收购胜通能源股份有限公司的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后的12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导期的持续督导意见。本财务顾问特作如下声明： 一、本持续督导意见不构成对胜通能源的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 二、七腾机器人及胜通能源向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。七腾机器人及胜通能源保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、2026年8月28日，胜通能源披露了2026年半年度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合2026年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 第一节释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节本次收购的交付或过户情况 一、关于本次收购情况概述 转受让方于2025年12月11日签署了《关于胜通能源股份有限公司之股份转让协议》。转让方同意将其持有的上市公司84,643,776股股份（占上市公司总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）以13.28元/股的价格转让给受让方。 同时，七腾机器人和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司总股本的15%），其中龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）共同申报预受要约41,923,224股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的14.85%）。龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，放弃其预受要约的41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。上述协议转让部分股权于2026年4月9日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，股份性质为无限售流通股，过户日期为2026年4月8日。 胜通能源于2026年4月27日公告了七腾机器人出具的《要约收购报告书》，截至2026年5月27日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，预受要约的股东账户总数为6户，预受要约股份数量合计为41,924,224股，占上市公司总股本的14.8541%，占收购人预定要约收购股份数量的99.027%。七腾机器人已按照要约收购报告书的约定，收购已预受要约的股份，最终收购股份数量为41,924,224股。2026年6月4日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，七腾机器人及其一致行动人合计持有公司126,568,000股股份，占上市公司总股本的44.8441%。本次控制权变更事项已完成，控股股东由魏吉胜变更为七腾机器人有限公司，实际控制人由魏吉胜、魏红越、张伟变更为朱冬。要约收购完成后，上市公司社会公众股比例为24.999646%，上市公司自2026年6月3日起因股权分布不符合上市条件继续停牌；后续通过每10股转增4.5股，总股本增至409,248,000股，股权分布满足上市条件，并于2026年6月29日复牌。2026年6月26日权益分派实施完成后，截至2026年6月30日，七腾机器人及其一致行动人合计持有上市公司183,523,600股，持股比例仍为44.8441%。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述协议转让及要约收购股份过户已办理完成。 第三节收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。 第四节收购人履行公开承诺的情况 一、承诺事项概述 （一）关于股份锁定的承诺 1、收购人及其实际控制人承诺 七腾机器人承诺：“在本次收购中协议转让及要约收购取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让、除用于本次交易的并购贷款外不进行质押。” 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）承诺：“①在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让、不进行质押；②在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。” 实际控制人朱冬承诺：“（1）自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人在符合法律、法规及规范性文件的前提下将通过包括但不限于维持持股比例、在公司治理结构中持续发挥主导作用等措施，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次收购完成后的36个月内，本人不转让七腾机器人的股权及重庆智行创的合伙份额，亦不会通过公司/合伙企业回购减资方式减少所持七腾机器人股权及重庆智行创的合伙份额；（3）在本次收购完成后的36个月至60个月内，本人每12个月内转让直接或间接持有的上市公司股份不超过本人在本次收购完成时直接或间接持有上市公司股份的15%。” 上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金）承诺：“①在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上市锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本企业直接持有公司股份总数的25%；②在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起18个月内不进行转让、不进行质押；③在本次收购完成后的18个月内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，且本基金不新增投资人。” 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）承诺：“①在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上市锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本企业直接持有公司股份总数的25%；②在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起18个月内不进行转让、不进行质押；③在本次收购完成后的18个月内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，且本基金不新增投资人。” （二）关于后续计划的承诺 1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至要约收购报告书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 2、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至要约收购报告书出具日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。 3、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 要约收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至要约收购报告书出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍收购上市公司控制权的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至要约收购报告书出具日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 6、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至要约收购报告书出具日，收购人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至要约收购报告书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” （四）关于避免同业竞争的承诺 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”（五）关于规范和减少关联交易的承诺 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”（六）关于资金使用的承诺 七腾机器人已于2026年4月24日做出承诺如下：“七腾机器人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押上市公司股份的数量不超过七腾机器人及其一致行动人通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股除权事项的，前述股份数量相应调整），使用自有资金的比例不低于本次交易总额的50%。”（七）关于不存在借壳上市安排的承诺 七腾机器人承诺：“本次收购完成后不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。” 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违背上述公开承诺的情形。 第五节收购人落实后续计划的情况 一、落实后续计划情况 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的情况。 （二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在向上市公司注入其所持有资产的情况；本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产的情况；本持续督导期内，收购人不存在资产重组、通过上市公司重组上市的情况。 （三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 在《股份转让协议》中转让方与受让方约定，“双方同意，在第九条约定之要约收购完成之日后三十（30）个工作日内，根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成胜通能源董事会的提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方应当促成前述事项，配合收购方对上市公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东会的召开。经甲方一同意，董事会换届改选时间可以相应顺延。具体调整如下： 双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意选举甲方一推荐的2名董事候选人当选非独立董事，并选任其中1名为董事长，同意选举乙方一推荐的1名董事候选人当选非独立董事；同意选举甲方一推荐的2名独立董事候选人。 前述当选董事的任期为自当选之日起三年。 双方协商后经履行程序可对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。” 2026年7月28日，胜通能源召开2026年第三次临时股东会审议通过了关于董事会提前换届选举的相关议案，审议通过了由朱冬、夏跃倚、王兆涛为公司第四届董事会非独立董事，楼剑锋、张德贤为公司第四届董事会独立董事。 同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了由朱冬担任上市公司董事长，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，经审议，公司董事会同意选举下列董事为公司第四届董事会各专门委员会委员： 1.审计委员会：张德贤、楼剑锋、朱冬，由张德贤女士担任主任委员（召集人）； 2.提名委员会：张德贤、楼剑锋、王兆涛，由张德贤女士担任主任委员（召集人）； 3.薪酬与考核委员会：楼剑锋、张德贤、夏跃倚，由楼剑锋担任主任委员（召集人）； 4.战略委员会：朱冬、夏跃倚、王兆涛、楼剑锋、张德贤，由朱冬担任主任委员（召集人）。 公司董事会同意聘任夏跃倚担任公司总经理，聘任方向明、王兆涛担任公司副总经理，聘任宋海贞担任公司财务负责人，聘任杨鑫担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变更事项外，收购人不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 2026年7月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理相关工商变更登记的议案》。 2026年7月28日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了上述议案。具体修订情况如下：
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整情况。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异。 第六节提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 第七节收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 第八节持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，上市公司股东会、董事会、审计委员会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形；上市公司不存在违规为收购人及其一致行动人或其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司要约收购胜通能源股份有限公司之2026年半年度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 姚爽 王诗言 李德盟 李雨清 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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