奥特维(688516):国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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三、本次激励计划应履行的法定程序...............................................................8四、本次激励计划激励对象的确定...................................................................9五、本次激励计划涉及的信息披露.................................................................10六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.........................................11七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响.....................................11.........................................................................................11八、关联董事的回避 九、结论意见.....................................................................................................12 第三节签署页...........................................................................................................13 致：无锡奥特维科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《股权激励信息披露》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节正 文 一、公司符合实施股权激励的条件 （一）公司依法设立并合法存续 1、经本所律师核查，公司系由无锡奥特维科技有限公司于2015年10月29日依法整体变更设立的股份有限公司。 2、经中国证监会《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号）及上海证券交易所《关于无锡奥特维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号）批准，公司股票于2020年5月21日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“奥特维”，股票代码688516。 3、经本所律师核查，公司现持有无锡市数据局核发的统一社会信用代码为913202005502754040的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人葛志勇，住所为无锡新吴区新华路3号，经营范围：工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限：2010年2月1日至无固定期限。 经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行激励计划的情形 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2026]D-0314号”《审计报告》、“立信中联审字[2026]D-0313号”《内部控制审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥特维合法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2026年9月11日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次《无锡奥特维科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“本激励计划的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括： 1、本次股权激励的目的与原则； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比； 4、本次激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；5、本次激励计划的有效期，授予日、归属安排和禁售期； 6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行使权益的条件； 8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 9、限制性股票授予/归属价格、数量的调整方法和程序； 10、本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； 11、本次激励计划的变更、终止； 12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行； 13、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制； 14、公司与激励对象各自的权利义务。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办法》第九条的规定；本次激励计划限制性股票授予和归属的条件及时间安排符合《管理办法》第十条、第十一条、第十六条及《科创板上市规则》的相关规定；本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《科创板上市规则》第10.6条的相关规定；本次激励计划关于终止实施的设定符合《管理办法》第十八条的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行下述法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《实施考核管理办法》），并将其提交董事会审议。 2、2026年9月11日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事葛志勇、李文、周永秀、殷哲回避表决。 3、2026年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的核查意见》，其一致同意公司实行2026年限制性股票激励计划。 （二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序 根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履行下列法定程序： 1、公司董事会发出召开股东会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书。 2、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司股东会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本次激励计划经股东会审议通过后，董事会应根据股东会决议负责实施限制性股票的授予、归属及作废等事宜。 综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括公司独立董事），首次授予部分涉及的激励对象共计492人。 以上所有激励对象不包括独立董事，除实际控制人葛志勇、李文外，不包括其他单独或合计持股5%以上股份的股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。 激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 （二）激励对象的主体资格 根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事，除实际控制人葛志勇、李文外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人的配偶、父母、子女，且不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予合计不超过500万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.59%。 经核查，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过20% 本激励计划提交股东会时公司股本总额的 。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获得本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，2026年9月11日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。2026年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的核查意见》。公司承诺拟于董事会审议通过本次激励计划相关议案后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制、提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事的回避 经本所律师核查，本次激励对象葛志勇、李文、周永秀、殷哲已在公司第四届董事会第三十八次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。 综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条关于关联董事回避表决的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； （二）本次激励计划内容符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定；（三）公司已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》的规定，公司尚需依照《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施； （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定； （五）公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）本次激励计划符合《管理办法》关于关联董事回避表决的规定。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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