贝因美(002570):中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见
二〇二六年九月 声 明 本公司接受委托担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，本财务顾问自本次权益变动公告日至本次权益变动完成后的12个月内，对本次权益变动相关事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...................................................5二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况...............................................6三、信息披露义务人履行公开承诺情况...................................................................6 四、信息披露义务人收购完成后的后续计划落实情况...........................................7.......................................................................................9五、提供担保或借款等情形 六、约定的其他义务履行情况...................................................................................9 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）权益变动情况 2026 3 17 年 月 日，信息披露义务人与小贝大美控股、管理人签署了《重整 投资协议》。2026年3月23日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙07破申3号），裁定受理小贝大美控股重整申请。2026年6月1日，金华中院裁定批准《重整计划》。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付85,600.00万元现金取得上市公司控股股东小贝大美控股100%股权，从而间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%。 本次权益变动前，信息披露义务人金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，信息披露义务人之一致行动人金华元恒直接持有上市公司11,552,066股股票，占上市公司已发行股份的1.07%。 本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司已发行股份的12.28%；金华元恒持有上市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144,181,537股股票，占上市公司已发行股份的13.35%。 （二）标的股份过户情况 截至本意见出具日，本次权益变动尚未完成过户登记手续。 2026年6月6日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东所持部分股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结的47,241,228股已于2026年6月3日解除司法冻结。 2026年7月3日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东所持股份解除司法冻结的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结的42,013,943股已于2026年7月1日解除司法冻结。 2026年8月11日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期质押予中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的4,800万股股份已于2026年8月7日解除质押。 2026年8月20日，上市公司发布《贝因美股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》，小贝大美控股持有上市公司股份中前期质押予中国建设银行股份有限公司杭州高新支行及宁波信达华建投资有限公司的64,210,971股股份已于2026年8月18日解除质押。 截至本意见出具日，小贝大美控股被质押的股份数量为18,850,000股，占小贝大美控股所持股份比例为14.21%。小贝大美控股前期质押的上市公司股份正在陆续解除质押中。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具日，本次权益变动尚未完成过户登记手续，信息披露义务人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次权益变动有关的信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，贝因美按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，信息披露义务人及相关主体出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》《关于合伙份额锁定期的承诺函》《关于未来无资产注入计划的承诺函》。 未发生违反或未履行公开承诺的情形。 四、信息披露义务人收购完成后的后续计划落实情况 12 （一）未来 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司主营业务进行重大调整。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，上市公司《公司章程》未有修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 秦敬林 刘家琛 鲍严平 中国银河证券股份有限公司 2026年9月11日 中财网
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