天府文旅(000558):国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司2026年第四次临时股东会之法律意见书
Tel：862886119970 Fax：862886119827 E-mail：grandallcd@grandall.com.cn Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land http://www.grandall.com.cn Center,269Tianfu2Street, Hi-TechZone,Chendu,China 国浩律师（成都）事务所 关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司 2026年第四次临时股东会之 法律意见书 致：成都新天府文化旅游发展股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派唐恺、于丹律师出席公司2026年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《成都新天府文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次会议召集、召开的程序 北京﹒上海﹒深圳﹒杭州﹒广州﹒昆明﹒天津·成都﹒宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州·长沙·太原 武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·拉孜·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 1、本次会议的召集 经本所律师核查，公司董事会于2026年8月27日召开第十二届董事会第七次会议，会议决定于2026年9月14日召开公司2026年第四次临时股东会。公司董事会于2026年8月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象等内容。 2、本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年9月14日下午14:30在四川省成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年9月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年9月14日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议出席人员和召集人的资格 （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 1、现场出席的股东、股东代表及股东委托代理人 本次会议现场股东、股东代表及股东委托代理人共3人，代表有表决权股份20,311股，占公司有表决权股份总数0.0017%。 2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人 经本所律师核查，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共535人，代表有表决权股份417,177,930股,占公司有表决权股份总数34.0397%。 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。 注：根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）签署的《关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达集团承诺无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。2025年12月，公司接到通知，成都体投集团与莱茵达集团就后续莱茵达集团通过集中竞价方式减持其持有的上述放弃表决权的5%公司股票达成一致意见，受让方无需履行放弃表决权的承诺。莱茵达集团自身放弃5%表决权仍继续履行，且若其通过大宗交易或协议转让方式转让所持公司股票时，需确保受让方继续履行放弃表决权承诺。具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股东承诺事项履行的进展公告》（公告编号：2025-087）。截至本次股东会股权登记日，前述64,461,198股股份仍处于弃权期，截至本次股东会股权登记日2026年9月7日，莱茵达集团持股数量为63,661,098股，本次股东会莱茵达集团有表决权的股份数量为0股）。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述人员外，还有公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。 （三）召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为：本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次会议的表决程序 经本所律师现场核查，本次股东会通过了如下全部议案： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 对4,424,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0605%；弃权320,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0769%。 中小股东总表决情况：同意26,975,258股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.0410%；反对4,424,372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9481%；弃权320,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0109%。 表决结果：通过。 2、《关于对外投资购买股权的议案》 同意412,592,119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8959%；反对4,469,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0714%；弃权136,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0326%。 中小股东总表决情况：同意27,114,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4789%；反对4,469,972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0918%；弃权136,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4292%。 表决结果：通过。 3、《关于公开挂牌转让嘉禾北京城项目资产的议案》 同意412,643,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9084%；反对4,327,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0372%；弃权226,950股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0544%。 中小股东总表决情况：同意27,165,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.6422%；反对4,327,372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6423%；弃权226,950股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7155%。 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 表决结果：通过。 4、《关于债权债务重组暨关联交易的议案》 同意412,621,019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9029%；反对4,346,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0418%；弃权230,850股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0553%。 中小股东总表决情况：同意27,143,058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.5700%；反对4,346,372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7022%；弃权230,850股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7278%。 表决结果：通过。 本次会议按《公司章程》的规定表决，根据《股东会规则》的规定，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，因此，本次股东会所有议案均对中小投资者进行了单独计票、监票，并当场公布表决结果。 本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。 （以下无正文，为签字盖章页） 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司2026年第四次临时股东会之法律意见书》签章页） 国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 宋玲玲 唐恺 于丹 二〇二六年九月十四日 中财网
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