致欧科技(301376):中伦关于致欧科技2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于致欧家居科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于致欧家居科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：致欧家居科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致欧科技”）的委托，对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东会会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确性发表意见。 4. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 在此基础上，本所就本次股东会出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 1. 本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会决定召集。2026年8月25日，公司第二届董事会第二十三次会议通过了召开本次股东会的决议。2026年8月27日，公司董事会分别在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等以公告形式刊登了《致欧家居科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，公司董事会已在会议通知中载明本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、审议事项及股东会会议登记事项等内容，并按照《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 2. 本次股东会的召开 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年9月14日（星期一）下午14:00在郑州市二七区嵩山南路198-19号东方大厦6楼公司会议室召开。董事长宋川主持本次股东会，有关本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时，按照股东会通知，股东通过网络投票行使表决权的，可以通过公司在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供的网络形式的投票平台进行投票。其中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 综上，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》的规定，亦符合致欧科技《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格 1. 出席本次股东会人员的资格 本次股东会的股权登记日为2026年9月9日（星期三）。以现场及网络方式出席公司本次股东会会议的股东及股东授权代表43人，代表股份279,516,639股，占公司有表决权股份总数的69.7509%。其中，现场出席本次股东会会议的股东及股东授权代表6人，代表股份260,274,057股，占公司有表决权股份总数的64.9491%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司已发行有表决权股份的股东。 本次股东会现场会议中，出席或列席会议的人员包括部分股东及股东授权代表、公司董事及高级管理人员等相关人员。 参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 2. 召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的议案 经本所律师审查，本次提交股东会审议的议案由2026年8月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议提交，本次股东会仅审议表决了股东会通知中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师核查验证，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合致欧科技《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供本次股东会的网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准）。 经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果。 本次股东会表决结果具体情况如下： 1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 1 （）本议案项下各子议案逐项表决结果如下： 2.01发行证券的种类 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.02发行规模 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.03债券票面金额和发行价格 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 68,237,827 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会的中 小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.04债券期限 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代99.9687% 表）有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.05票面利率 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.06还本付息的期限和方式 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.07转股期限 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投0 票默认弃权 股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.08转股价格的确定及其调整 279,429,239 87,400 0 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股（其中，因未投 票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中99.8721% 小投资者所持有效表决权股份数的 。 2.09转股价格向下修正条款 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.10转股数量确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.11赎回条款 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 68,237,827 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会的中 2.12 回售条款 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.13转股后的股利分配 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.14发行方式及发行对象 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.15向原股东配售的安排 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代99.9687% 表）有效表决权股份总数的 。 68,237,827 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会的中 小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.17本次募集资金用途 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.18评级事项 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.19担保事项 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投0 票默认弃权 股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.20募集资金存管 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 2.21本次发行方案的有效期 表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 3 （）本议案项下各子议案均为特别决议议案。 3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 2 （）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所99.9687% 持（代表）有效表决权股份总数的 。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 6. 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 7. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 8. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 3 68,237,827 （）其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东 会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 9. 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 （1）表决结果：同意279,429,239股，反对87,400股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占参与本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9687%。 （2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。 （3）其中，中小投资者表决情况为：同意68,237,827股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份数的99.8721%。 （4）本议案为特别决议议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东会审议的提案均已在股东会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
 |