新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司关于购买控股子公司部分股权
湖南新五丰股份有限公司关于购买控股子公司 部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰” 或“公司”）拟以5,374.30万元通过协议转让方式购买湖南长 株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）7名 自然人股东周银香女士、李焕炎先生、柳齐树先生、秦全美先生、 夏若文先生、丁彩凤女士、唐伟先生合计持有的广联公司 18.8812%股权。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易事项已经 公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。未达到股东会审议 标准。 ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：转让方就股权权属、 债务情况等作出的陈述与保证如不真实，受让方有权解除合同并 要求赔偿损失。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）交易各方：
炎先生、柳齐树先生、秦全美先生、夏若文先生、丁彩凤女士、 唐伟先生合计持有的广联公司18.8812%的股权。 （3）交易事项：公司拟购买广联公司7名自然人股东合计持有的 广联公司18.8812%股权。 （4）交易价格：合计5,374.30万元。 （5）交易价格及与账面值相比的溢价情况、交易价格的具体约 定情况: ①根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南新五丰股 份有限公司拟收购股权涉及的湖南长株潭广联生猪交易市场有 限公司股东全部权益市场价值资产评估报告（京坤评报字〔2026〕 月31日，广联公司的股东全部权益评估值为28,463.78万元。较 公司所有者权益评估增减变动额为12,078.99万元，增减变动幅 度为73.72%。 ②交易的价格约定具体情况：交易价格以上述评估报告所确定 的广联公司股东全部权益评估值为基础，按照转让方各自持股比 例计算确定。 （6）购买资产的资金来源：资金来源预计包括2个部分，一是新 五丰自有资金1,674.30万元；二是银行贷款3,700万元。 （7）协议签署情况：双方将在新五丰完成决策程序后签署《股 权收购合同》。 （8）本次资产交易的目的和原因 广联公司成立于2008年，2012年新五丰通过股权收购取得广 联公司控股权及经营权，成为第一大股东。广联公司拥有长沙县 唯一的A类屠宰证照，年屠宰能力达到70万头，配套拥有4万吨冷 库与240间商铺。此外还承担中央、省、市三级冻猪肉储备，先 后获评全国生猪屠宰标准化示范厂、中央储备肉代储冷库及全国 生活必需品重点保供企业，具备显著的政策赋能优势。为加强对 核心屠宰平台的控制，同时充分发挥主导作用，推动广联公司屠 宰业务与新五丰养殖、冷链、销售等板块深度协同，进一步强化 全产业链协同效应，优化资源配置，新五丰拟收购广联公司自然 人股东所持股权。本次股权收购完成后，广联公司股东全部为国 有控股企业，将进一步强化对广联公司的管控，优化其治理结构， 提升决策与运营效率。 本次股权收购完成后，广联公司的股权结构如下：
2026年9月11日，公司第六届董事会第三十一会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购湖南长株潭广联 生猪交易市场有限公司自然人股东股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
交易对方周银香为广联公司的董事，柳齐树、秦全美、夏若 文为广联公司监事；同时，秦全美在广联公司任招商管理部经理。 除上述关系外，交易对方与公司之间在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面无其他关系。 （四）交易对方资信情况:交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的的名称和类型： 交易标的的名称：广联公司7名自然人股东所持有的广联公司 全部股权，合计广联公司18.8812%股权。 交易标的类型：股权收购 2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息
本次交易前股权结构：
广联公司其他法人股东长沙先导产业投资有限公司、湖南省 粮油食品进出口集团有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声 明》，上述7名自然人股东共同出具了《关于放弃优先购买权的 声明》，明确放弃本次收购涉及的优先购买权。 （4）交易标的对应的实体广联公司不是失信被执行人。 （二）交易标的对应的实体广联公司主要财务信息 单位：万元
机构，审计报告为标准无保留意见。 （三）购买的资产的行业特殊信息 无 （四）广联公司可能存在或有负债，针对或有负债，交易双 方已在拟签订的《股权收购合同》中明确解决方式，即因或有负 债导致目标公司广联公司或受让方新五丰遭受任何损失的，转让 方应按照其转让股权占标的股权总数的比例向受让方新五丰或 目标公司广联公司退回多支付的股权转让款或承担赔偿责任。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易的定价依据为北京坤元至诚资产评估有限公司出 具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的广联公司股东 全部权益市场价值资产评估报告（京坤评报字〔2026〕0506号）》，经采用资产基础法评估，截至评估基准日2025年12月31日，广联 公司的股东全部权益评估值为28,463.78万元。广联公司7名自然 人股东合计持有的18.8812%股权对应评估值5,374.30万元。 公司以评估结果为依据确定交易价格。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
评估方法选择：本次评估严格遵循《资产评估执业准则—— 企业价值》及《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规 定，结合评估目的、评估对象特征、价值类型以及资料收集情况， 对收益法、市场法和资产基础法三种基本方法进行了适用性分析， 因广联公司缺乏稳定可预测的收益趋势，同时，生猪行业强周期 性、猪价不可预测性及政策竞争压力使经营风险高度不确定，预 期收益对应的风险难以度量。因此，本次评估不适用收益法，选 取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为 最终评估结论。 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南长株潭广联 生猪交易市场有限公司的股东全部权益评估值为28,463.78万元， 较公司所有者权益评估增减变动额为12,078.99万元，增减变动 幅度为73.72%。 经采用市场法评估，截至评估基准日，湖南长株潭广联生猪 交易市场有限公司的股东全部权益评估值为28,995.00万元，较 公司所有者权益评估增减变动额为12,610.21万元，增减变动幅 度为76.96%。 重要评估假设： 1）前提条件假设 ①公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估 师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场 （区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟 交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能 力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而 非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标 的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的 市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行 情决定，而并非由个别交易价格决定。 ③持续经营假设 持续经营假设是假定广联交易公司按其目前的模式、规模、 频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存 续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 2）一般条件假设 ①假设国家和地方（广联交易公司经营业务所涉及地区）现 行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评 估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经 济和社会环境无重大变化。 ②假设广联交易公司经营业务所涉及地区的财政和货币政 策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。 ③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对广联交 易公司的持续经营形成重大不利影响。 3）特殊条件假设 ①假设广联交易公司在现有的管理方式和管理水平的基础 上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未 来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 ②假设广联交易公司的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力 担当其职务和履行其职责。 ③假设委托人、产权持有人及广联交易公司提供的资料（基 础资料、财务资料、运营资料等）均真实、准确、完整，有关重 大事项披露充分。 评估参数及其合理性：在资产基础法评估过程中，各项主要 参数的确定均以国家及行业技术标准、市场公开信息、政府定价 文件及被评估单位实际经营数据为基础，确保参数选取有据可循、 客观公允。 （3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对 评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论 的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事 项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。 无 （二）定价合理性分析 1、本次交易标的为广联公司7名自然人股东合计持有的广联 公司18.8812%股权，对应广联公司注册资本4,500万元，本次广 联公司全部股权评估为28,463.78万元，其中：采用市场法评估 后的股东全部权益价值为28,995.00万元，经采用资产基础法评 估后的股东全部权益价值为28,463.78万元，两者相差531.22万 元，差异率为1.87%。广联公司18.8812%股权对应评估值为 5,374.3032万元，本次交易拟以5,374.30万元的价格成交。 2、交易有商誉产生的，结合公司当前商誉占净资产比例的 变化情况、标的资产行业情况、经营发展方向等对商誉减值风险 进行充分的提示。 无 五、交易合同的主要内容及履约安排 合同主体：湖南新五丰股份有限公司，周银香、李焕炎、柳 齐树、秦全美、夏若文、丁彩凤、唐伟 交易价格：5,374.30万元 支付方式：银行转账 支付期限：收购款分两次支付，第一期付款在合同生效且股 权交割完成（以工商变更登记完成之日为准）后【10】个自然日 内支付【80】%，第二期付款在股权交割完成之日起满【30】个 自然日内，且转让方未违反合同约定的陈述、保证及承诺事项的 前提下支付【20】%。 交付或过户时间安排：合同签订后完成工商登记变更。 过渡期安排：在过渡期内，转让方承诺不影响目标公司广联 公司按照正常经营方式和惯例开展业务，维持目标公司广联公司 的正常运营。转让方应在知悉任何可能影响本次交易的其他重大 事项后【三】个工作日内书面通知受让方。 过渡期内目标公司广联公司产生的损益由受让方承担和享 有。但若过渡期内的损失系因转让方违反本合同约定或故意、重 大过失行为导致的，该等损失由转让方承担。 合同的生效条件：本合同自各方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章（转让方签字按指印）之日起成立，自新五丰完成内 部审批流程及国有资产监督管理部门批准本次交易之日起生效。 若批准在前的，各方签章之日为生效日。 违约责任：交易双方就逾期履约、违反陈述保证、股权权属 瑕疵及或有负债等事项互设违约责任。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易属于购买子公司少数股权，不构成企业合并。本次 收购完成后，广联公司仍为新五丰的控股子公司，继续纳入合并 财务报表范围。收购少数股权不会改变合并报表中广联公司的资 产、负债、收入、成本及费用等项目的总额，但将减少合并报表 中“少数股东权益”和“少数股东损益”的金额，相应增加“归 属于母公司股东的权益”和“归属于母公司股东的净利润”中归 属于新五丰的份额。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁 等情况。 本次交易涉及广联公司管理层变动、不涉及人员安置、土地 租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 无 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 无 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该 公司对外担保、委托理财等相关情况。 无 （六）公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股 东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的， 需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 无 特此公告。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年9月15日 ?上网公告文件 1.《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南长株潭 广联生猪交易市场有限公司股东全部权益市场价值资产评估报 告》京坤评报字〔2026〕0506号 2.《湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司审计报告》上会 湘报字(2026)第0074号 中财网
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