浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《浙江省建设投资集团股份有限公司（作为“债券发行人”）与财通证券股份有限公司（作为“债券受托管理人”）关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制。财通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，财通证券不承担任何责任。 第一节本次债券情况 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券经浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”“公司”或“发行人”）2022年12月8日召开的第四届董事会第十九次会议和2023年2月27日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经2022年12月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号）同意，浙江建投于2023年12月25日向不特定对象发行可转换公司债券100,000万元。发行数量为1,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行可转债募集资金总额共计人民币1,000,000,000.00元，募集资金净额为人民币991,170,028.30元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000579号”验资报告。 经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2024年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。 二、本次债券的主要条款 1、发行证券的种类：本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模：本次发行的可转换公司债券总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 3、票面金额和发行价格：本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券存续期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，5、票面利率：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月1日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月24日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A股）股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； ⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 （4）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 16、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。 2025年5月8日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。公司发行可转换公司债券募集资金投资项目基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目已全部建设完毕，施工安全支护设备购置项目、“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目，以及钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目终止，公司将上述项目节（结）余部分募集资金共计30,000万元人民币用于新增募投项目638国道景宁九龙至红星段改建工程第EPC01标段项目及浙江省智能船舶创新中心设计-采购-施工（EPC）工程总承包项目。公司使用上述募集资金向新增募投项目的实施主体提供借款用于募投项目建设（最高借款金额不超过拟投入募集资金）。 17、债券评级 本次可转换公司债券的评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”），根据中诚信国际出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。 第二节本次可转债重大事项的具体情况 浙江建投2026年初至本报告出具日，共变动董事6人，合计变动占公司2026年初董事人数的60%，具体情况如下： 一、人员变动的基本情况 （一）原任职人员的基本情况
2026年2月5日，因章磊先生工作调整，不再担任公司董事职务。 2026年2月5日，公司召开了2026年第一次临时股东会，经会议表诀，选举戴楠女士为公司第四届董事会董事。 2026年4月17日，因金盈先生工作调整，不再担任公司董事职务。 2026年5月21日，因邢以群先生个人原因，不再担任公司独立董事职务。 2026年5月21日，公司召开了2025年度股东会，经会议表决，选举陈伟华女士为公司第四届董事会独立董事。 公司于2026年9月4日召开了职工代表大会，经会议表决，选举金睿先生为公司第五届董事会职工代表董事。 公司于2026年9月7日召开2026年第二次临时股东会，陈建根先生、杨杨先生不再担任公司独立董事，经会议决议，师志勇先生担任公司董事，许贤先生、向荣先生担任公司独立董事。 以上事项涉及公司三分之一以上董事发生变动。 （四）人员变动所需决策程序及其履行情况 上述人员变动已经过公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议通过，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。 二、影响分析和应对措施 2026年初至本公告披露日，本公司共变动董事6人，合计变动占本公司2026年初董事人数的60%，符合《公司债券受托管理人执业行为准则》中关于重大事项的认定。 公司目前生产经营正常，上述董事变动为正常人事调整，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性。 财通证券作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。财通证券将持续密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 中财网
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