ST美晨(300237):山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
原标题:ST美晨:山东美晨科技集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿） 重大资产出售预案（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的赛石园林100%股权。本次重大资产出售最终交易对方以山东产权交易中心公开挂牌结果为准，鉴于目前本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易概述 2025年4月18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权。因上市公司重大资产出售置出方式发生变更，2026年9月12日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署了《〈重大资产出售框架协议〉之终止协议》，即日解除上述《重大资产出售框架协议》且互不承担违约责任。 根据国有资产相关规定，本次交易方式变更为通过山东产权交易中心公开挂牌转让赛石园林100%股权。最终交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。 本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。 （二）交易价格及估值情况 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-1077号），在评估基准日2026年6月30日杭州赛石园林集团有限公司全部股东权益评估值为-98,032.75万元，参考评估结果，本次公开挂牌底价为人民币1.00元。最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。 （三）山东产权交易中心挂牌公告中与产权转让相关的其他条件 公司拟在山东产权交易中心挂牌公告中披露的与产权转让相关的其他条件如下（具体条件以山东产权交易中心公告为准）： （1）意向受让方须承诺，交易完成后标的企业不得继续使用山东美晨科技集团股份有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以山东美晨科技集团股份有限公司子企业名义开展经营活动； （2）意向受让方须承诺，受让股权后，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，继续履行已签署的全部协议、合同及相关在建项目，并对标的企业应付转让方的债务承担连带责任； （3）意向受让方须承诺，在股权交割日前促使标的企业及其子公司解除转让方及其关联方（含转让方合并报表范围内的企业）为其提供的全部担保措施。 因债权人、担保登记等原因确无法在交割日前解除的，受让方及转让方认可的第三方应于交割日前就该等未解除担保向转让方提供转让方认可的有效反担保及兜底担保，担保金额及担保期间覆盖尚未解除的担保责任；自股权交割日起，上述未解除担保项下转由受让方或美晨科技认可的第三方承担最终责任，转让方因该等担保实际承担赔偿、追偿损失的，有权向受让方或第三方全额追偿并加计资金占用成本； （4）意向受让方须在提交受让资料时一并提交标的企业应付转让方的债务清偿或代偿方案，该方案须包含清偿或代偿能力证明、清偿或代偿时间（最长时间不超过1年）等内容，且该方案为本次股权交易的不可撤销文件； （5）意向受让方须承诺，本项目在产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目涉及审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担投资转让标的所带来的一切风险和后果；成为最终受让方后若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、逾期支付或拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，应承担相关的全部经济责任与风险；非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担；（6）意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深交所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料(包括但不限于按照承诺函模板提供经有效签字或盖章的承诺函)； （7）意向受让方知悉，本次交易因转让方构成重大资产重组，尚需转让方股东会审议通过。 二、本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。 2025年12月25日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，交易金额为1.00元。 根据美晨科技和赛石园林2025年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：单位：万元
注2：资产净额系归属于母公司所有者的净资产。 根据上述计算结果，本次交易标的资产的资产总额占美晨科技2025年度经审计的合并财务报表的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 最终交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 近年来，赛石园林面临持续经营压力；其工程项目回款周期显著延长且存在部分账款回收风险，导致其陷入持续性经营亏损，对上市公司整体业绩形成明显拖累。 通过本次战略性业务剥离，上市公司将彻底剥离非主营亏损业务，进一步集中资金、资源和资本专心致志发展和壮大公司已培育二十二年之久的非轮胎橡胶汽配优势主业，全面优化公司资产质量和提升资产质效，多点多向发力拓宽市场业务渠道，迅速提高公司经营盈利能力和抗风险能力，持续改善公司内在价值。 最近三年一期，上市公司和赛石园林的财务状况如下表所示： 单位：万元
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、控股股东潍坊市国投集团已原则性同意公司通过山东产权交易中心公开挂牌出售全资子公司杭州赛石园林集团有限公司100%股权； 2、本次交易的公开挂牌转让已经上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、在山东产权交易中心正式挂牌； 2、通过山东产权交易中心公开挂牌结果确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；3、上市公司召开股东会批准本次交易； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员的相关承诺
八、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本会进行进一步讨论和表决。 （三）股东会及提供网络投票平台安排 美晨科技将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保交易定价公允、合理 对于本次交易，将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告制定挂牌底价，最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 美晨科技控股股东潍坊市国投集团已原则性同意公司通过山东产权交易中心公开挂牌出售全资子公司杭州赛石园林集团有限公司100%股权。 十一、控股股东及其一致行动人和董事、高级管理人员股份减持 计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案出具之日，山东产权交易中心公开挂牌工作尚未完成，最终交易对方及交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。相关信息将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次交易涉及的在山东产权交易中心公开挂牌转让工作尚未完成，存在无法确定最终交易对方的可能。 3 、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）往来款无法按期清理的风险 本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2026年6月30日，赛石园林及其子公司对上市公司及其子公司（不含赛石园林及其子公司）的应付资金款项172,283.20万元，上市公司对赛石园林的应付资金款项为0元。目前，若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。 二、与上市公司相关的风险 （一）上市公司营收规模下降的风险 2024年度、2025年度、2026年1-6月，赛石园林营业收入占上市公司营业收入的比例分别为7.49%、0.50%、0.30%，虽然占比较小，但是本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标仍将有所下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。 （二）被动形成对外担保的风险 截至2026年6月30日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为77,426.16万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能。最终交易对方尚需通过山东产权交易中心公开挂牌确定，虽然挂牌条件中要求交易对方或上市公司认可的第三方承担反担保及兜底担保责任，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且交易对方或上市公司认可的第三方未能及时履行对上市公司的反担保责任及兜底担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格异常波动风险 剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次披露之日（2025年4月22日）前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本预案第九节其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”） 本公司特此提示风险如下： 1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 （二）不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 目录 声明.............................................................................................................................2 一、上市公司声明....................................................................................................2 ....................................................................................................2 二、交易对方声明 重大事项提示...............................................................................................................3 一、本次交易方案概述............................................................................................3 二、本次交易构成重大资产重组............................................................................5 三、本次交易是否构成关联交易尚不确定.....................................................6四、本次交易不构成重组上市................................................................................6 五、本次交易对上市公司的影响............................................................................6 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序................................7七、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................8 ..................................................................16八、本次交易后公司仍符合上市条件 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排..................................................16十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................17十一、控股股东及其一致行动人和董事、高级管理人员股份减持计划..........17十二、待补充披露的信息提示..............................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................19 一、本次交易的相关风险......................................................................................19 二、与上市公司相关的风险..................................................................................20 三、其他风险..........................................................................................................20 ...........................................................................................................................22 目录 释义...........................................................................................................................25 第一节本次交易概述...............................................................................................26 一、本次交易背景及目的......................................................................................26 二、本次交易方案概述..........................................................................................27 ..................................................................................................30 三、本次交易性质 第二节上市公司基本情况.......................................................................................32 一、上市公司基本情况..........................................................................................32 二、上市公司历史沿革..........................................................................................32 三、最近三年的控制权变动情况..........................................................................37 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................37 五、控股股东及实际控制人情况..........................................................................37 六、最近三年主营业务发展情况..........................................................................38 七、最近三年一期主要会计数据及财务指标......................................................39八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................................40第三节交易对方基本情况.......................................................................................41 第四节交易标的基本情况.......................................................................................42 一、赛石园林基本情况..........................................................................................42 二、股权结构及控制关系......................................................................................42 三、最近两年一期主要财务数据..........................................................................43 四、下属控股子公司基本情况..............................................................................43 五、主营业务发展情况..........................................................................................44 ...................................................................................45第五节标的资产的评估情况 一、评估的基本情况....................................................................................45 二、对估值结论有重要影响的评估假设.......................................................46三、评估方法...............................................................................................48 四、引用其他评估机构报告的内容..............................................................58五、特别事项说明.......................................................................................58 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响.............................................................................................................61 七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析.......................61第六节本次交易合同的主要内容...........................................................................64 第七节本次交易对上市公司影响...........................................................................65 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..........................................................65二、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................65三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......................................65四、本次交易对上市公司治理结构的影响..........................................................65.......................................................................................................67 第八节风险因素 一、本次交易的相关风险......................................................................................67 二、与上市公司相关的风险..................................................................................68 三、其他风险..........................................................................................................68 第九节其他重要事项...............................................................................................71 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............71二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划..................................................................................................................................71 三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况..........................................71四、关于上市公司股票价格波动情况的核查......................................................73第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明...............................................75一、上市公司声明..................................................................................................75 二、全体董事声明..................................................................................................76 三、全体高级管理人员声明..................................................................................77 释义 在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、园林行业经营环境恶化，市场收缩且竞争加剧 当前，我国的园林行业正经历深度调整期，面临市场需求萎缩、成本上升的双重困境。同时，行业竞争加剧，加之人工、材料成本上涨，行业利润空间被压缩；部分下游客户资金紧张，导致应收账款周期拉长。 2、园林业务持续亏损，给上市公司造成较大的经营压力 美晨科技自2014年收购赛石园林以来，园林业务已逐渐成为上市公司的业绩负担。上市公司的园林业务常年亏损，毛利率连续多年为负数，赛石园林2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-12.75亿元、-4.73亿元、-4.77亿元和-0.89亿元，是上市公司经营业绩亏损的主要原因，截至2026年6月末赛石园林资产负债率达到146.40%，已经资不抵债，同时涉及多起诉讼纠纷。因此，上市公司剥离赛石园林，可以有效降低园林业务亏损对上市公司整体业绩的拖累，缓解财务压力。 3、从2024年度开始，上市公司已开始逐步剥离园林业务 从2024年起，为优化经营业务结构，聚焦非轮胎橡胶业务，上市公司已经分三批次转让赛石园林旗下12家子公司的股权和赛石园林88,953.97万元的应收账款及合同资产，不仅优化了公司的资产和业务结构，同时减少了亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响，切实维护了上市公司及全体股东的利益。 4、上市公司聚焦核心业务，重塑竞争力 美晨科技从事非轮胎橡胶制品的研发与生产已经20余年，是上市公司的传统优势业务领域；近几年，在园林板块面临较大经营压力的背景下，美晨科技已在逐步聚焦非轮胎橡胶制品业务，集中优势资源用于新能源汽车、超充、储能等新型业务领域，不断开发新产品、拓展新客户，并在商用车底盘空气悬架、乘用车电控悬架、热管理系统等高附加值产品上取得突破。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司汽车配件业务分别实现收入13.66亿元、15.56亿元、17.70亿元和9.56亿元，毛利分别为19,296.16万元、19,664.16万元、21,994.25万元和14,349.90万元，已经实现较大发展。 （二）本次交易的目的 1、出售园林业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况 为减少园林业务板块带来的亏损，聚焦于汽车配件业务发展，从而实现上市公司的可持续发展，美晨科技拟出售持有赛石园林的100.00%股权，以完成对业绩亏损严重的园林业务资产的剥离。通过本次资产出售，赛石园林将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。 2、出售园林业务符合上市公司发展战略 本次交易标的为上市公司体内园林业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务的发展，进一步夯实汽车配件主业的发展基础。本次交易完成后，上市公司将集中资源积极发展非轮胎橡胶业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在市场竞争中构建更高的技术壁垒，从而为上市公司长远发展筑牢稳固根基，进而实现上市公司高质量发展，可为广大股东及投资者带来持续的收益。 二、本次交易方案概述 （一）交易概述 2025年4月18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权。因上市公司重大资产出售置出方式发生变更，2026年9月12日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署了《〈重大资产出售框架协议〉之终止协议》，即日解除上述《重大资产出售框架协议》且互不承担违约责任。 根据国有资产相关规定，美晨科技拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石园林100%股权。最终交易对方及交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。 （二）本次交易的内容 1、交易主体 美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林100%的股权。 3、交易方式 本次交易的交易方式为在山东产权交易中心公开挂牌转让。 4、标的资产的评估作价情况 本次拟出售资产于山东产权交易中心进行挂牌转让，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-1077号），在评估基准日2026年6月30日杭州赛石园林集团有限公司全部股东权益评估值为-98,032.75万元，参考评估结果，本次公开挂牌底价为人民币1.00元。最终交易价格将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。截至目前，本次交易公开挂牌工作尚未完成。 5、标的资产的对价支付 本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。 6、过渡期间损益的处理 内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。 7、本次重大资产出售决议的有效期 本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 （三）山东产权交易中心挂牌公告中与产权转让相关的其他条件 公司拟在山东产权交易中心挂牌公告中披露的与产权转让相关的其他条件如下（具体条件以山东产权交易中心公告为准）： （1）意向受让方须承诺，交易完成后标的企业不得继续使用山东美晨科技集团股份有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以山东美晨科技集团股份有限公司子企业名义开展经营活动； （2）意向受让方须承诺，受让股权后，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，继续履行已签署的全部协议、合同及相关在建项目，并对标的企业应付转让方的债务承担连带责任； （3）意向受让方须承诺，在股权交割日前促使标的企业及其子公司解除转让方及其关联方（含转让方合并报表范围内的企业）为其提供的全部担保措施。 因债权人、担保登记等原因确无法在交割日前解除的，受让方及转让方认可的第三方应于交割日前就该等未解除担保向转让方提供转让方认可的有效反担保及兜底担保，担保金额及担保期间覆盖尚未解除的担保责任；自股权交割日起，上述未解除担保项下转由受让方或美晨科技认可的第三方承担最终责任，转让方因该等担保实际承担赔偿、追偿损失的，有权向受让方或第三方全额追偿并加计资金占用成本； （4）意向受让方须在提交受让资料时一并提交标的企业应付转让方的债务清偿或代偿方案，该方案须包含清偿或代偿能力证明、清偿或代偿时间（最长时间不超过1年）等内容，且该方案为本次股权交易的不可撤销文件； （5）意向受让方须承诺，本项目在产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目涉及审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担投资转让标的所带来的一切风险和后果；成为最终受让方后若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、逾期支付或拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，应承担相关的全部经济责任与风险；非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担；（6）意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深交所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料(包括但不限于按照承诺函模板提供经有效签字或盖章的承诺函)； （7）意向受让方知悉，本次交易因转让方构成重大资产重组，尚需转让方股东会审议通过。 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 12 《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。 2025年12月25日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，交易金额为1.00元.根据美晨科技和赛石园林2025年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：单位：万元
注2：资产净额系归属于母公司所有者的净资产。 根据上述计算结果，本次交易标的资产的资产总额占美晨科技2025年度经审计的合并财务报表的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定 最终交易对方将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：山东美晨科技集团股份有限公司 公司英文名称：ShandongMeichenTechnologyGroupCo.,Ltd. 注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号 注册资本：人民币1,441,914,930.00元 法定代表人：江波 成立时间：2004年11月8日 公司法人统一社会信用代码：91370000768718095E 联系电话：0536-6151511 邮政编码：262200 网址：http://www.meichen.cc 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；模具制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；文物文化遗址保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立情况 美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。成立时注册资本500万元。 2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以截至2009年3月31日经审计的账面净资产6,191.48万元折股4,050万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为美晨科技。 2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。 公司设立时各股东的出资情况如下：
1、2009年5月，增资扩股 2009年5月26日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金501.4万元认购公司发行的股份220万股，占公司增资后总股本5.15%，认股款溢价列入资本公积。公司注册资本由整体变更设立时的4,050万元增至4,270万元。 2009年6月5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第12005号）。 2011年6月9日，证监会下发《关于山东美晨科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[2011]903号），同意公司向社会公开发行人民币普通股1,430万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。公司实际已发1,430 25.73 / 36,793.90 行新股 万股，发行价格为 元股，募集资金总额为 万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币33,793.90万元，发行后公司总股本变更为5,700万股。中磊会计师事务所有限责任公司已于2011年6月23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第0046号）。公司股票于2011年6月29日在深交所上市。股票代码：300237，股票简称：美晨科技。 首次公开发行A股后公司的股本结构如下：
2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司20132013 12 31 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 年 月 日股本总额5,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,560万股，本次转增股本后公司股本总额增加至10,260万股。 4、2014年9月，重大资产重组 2014年5月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 2014年9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行1,821.97万股并支付现金购买资产。2014年9月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）952.38万股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本总额增加至13,034.35万股。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月8日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2014〕第28-00004号、大信验字〔2014〕第28-00006号）。 5、2015年4月，资本公积金转增股本 2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日股本总额13,034.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转13,034.35 26,068.70 增 万股，本次转增股本后公司股本总额增加至 万股。 6、2015年9月，资本公积金转增股本 2015年9月11日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2015年6月30日的公司总股本26,068.70万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增39,103.05万股，本次转增股本后公司股本总额增加至65,171.74万股。 7、2015年11月，非公开发行股份 2015年11月19日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）15,554.51万股，每股面值人民币1元，发行价格为5.22元/股，募集资金总额为81,194.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币80,394.53万元，其中计入股本15,554.51万元。发行后公司总股本变更为80,726.25万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第28-00009号）。 8、2017年12月，公司名称变更 2017年12月1日，根据公司第四次临时股东大会决议，公司中文名称变更为“山东美晨生态环境股份有限公司”，英文名称变更为“ShandongMeichenEcology&EnvironmentCo.,Ltd”，股票简称变更为“美晨生态”。 2017年12月6日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。 9、2018年5月，资本公积金转增股本 2018年4月15日，公司2017年度股东大会决议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2017年12月31日的公司总股本80,726.25万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增64,581.00万股，本次转增股本后公司股本总额增加至145,307.25万股。 10、2022年7月，回购股份注销完成 2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，截至2019年12月30日，公司共回购股份1,115.76万股，占公司总股本的0.77%。 2022 7 2021 年 月，根据公司 年度股东大会决议，公司将回购专用证券账户 内的1,115.76万股份全部予以注销，同时修改公司章程、办理工商登记。 11、2024年8月，公司名称变更 2024年8月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订公司章程的议案》，公司名称由“山东美晨生态环境股份有限公司”变更为“山东美晨科技股份有限公司”，证券简称由“美晨生态”变更为“美晨科技”；公司英文名称由“ShandongMeichenEcology&EnvironmentCo.,Ltd.”变更为“ShandongMeichenScience&TechnologyCo.,Ltd.”，英文简称由“MeichenEcology”变更为“MEICHENSCI&TECH.”； 2024年8月13日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。 12、2025年11月，公司名称变更 2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订公司章程的议案》，公司名称由“山东美晨科技股份有限公司”变更为“山东美晨科技集团股份有限公司”；公司英文名称由“ShandongMeichenScience&TechnologyCo.,Ltd.”变更为“ShandongMeichen TechnologyGroupCo.,Ltd.”，英文简称由“MEICHENSCI&TECH.”变更为“MeichenTechnologyGroup”； 2025年11月21日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。 三、最近三年的控制权变动情况 最近三年上市公司实际控制人一直为潍坊市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司无重大资产重组行为。 五、控股股东及实际控制人情况 截至本预案出具日，公司控股股东为潍坊市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。 （一）股权控制关系 截至本预案出具日，潍坊市国投集团持有31,180.23万股公司股份，持股比例为21.62%，为公司控股股东。潍坊市国资委为公司实际控制人。 潍坊市城投集团于2023年8月25日与潍坊市国投集团签署《国有股份无偿划转协议》，股权转让完成后，潍坊市国投集团持有公司股份31,180.23万股，持股比例为21.62%，公司控股股东由潍坊市城投集团变更为潍坊市国投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。（未完）  |