龙旗科技(603341):德恒上海律师事务所关于龙旗科技2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书德恒上海律师事务所 关于 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 德恒02F20250147-00005号 致：上海龙旗科技股份有限公司 根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会规定，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《法律意见书》。 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。 3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据有关部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技2025年第三次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第七次会议相关会议资料；4．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十一次会议相关会议资料；5．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料等。 经本所承办律师核查，为实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整，龙旗科技已经履行了如下批准和授权： 1．2025年5月26日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已取得股东会关于办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的授权； 2．2025年5月26日，根据公司《激励计划》及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书员会通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见； 3．2025年11月20日，根据公司《激励计划》及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见； 4．2026年7月22日，根据公司《激励计划》及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了该等议案，并对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5．2026年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙旗科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-062），已就本次回购注销事宜履行通知债权人程序。截至本《法律意见书》出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z0583号《审计报告》；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计244人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为118.9500万股，占公司目前股份总数的0.23%。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销的具体情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料；3．查阅了公司出具的声明与承诺等。 （一）本次回购注销的原因 1．激励对象离职、不再具备激励资格 根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业务红线管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定为准）、第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”鉴于本激励计划首次授予的17名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因离职，另有3名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及287,000股，预留授予部分涉及40,000股，合计327,000股。 2．激励对象个人层面业绩考核未达标 根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购”。本次考核周期内，部分人员个人年度考评结果为B-或C级，根据《激励计划》其个人层面解除限售比例为0%，对应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。本情形共涉及激励对象3名，对应需回购注销的限制性股票9,000股。 3．激励对象因降职而调减限制性股票 根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购”。鉴于本激励计划有4名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生的时点与具体情形，按规则对未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销限制性股票52,000股。 （二）回购数量 根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为388,000股。 （三）回购价格 根据《激励计划》的相关规定，经公司2025年度权益分派实施后，公司本第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书次回购注销限制性股票的回购价格为18.84元/股。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回购股份的注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。 四、本次调整的具体情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询龙旗科技2025年年度权益分派实施相关公告；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料。 根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 其中因派息对回购价格的调整方法如下： P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）。 经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以可参与分配股本521,360,707股（即公司现有总股本522,590,644股剔除A股回购专用账户中已回购股份1,229,937股）为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利5元（含税），公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书他形式利润分配，派发现金红利总额为260,680,353.50元（含税）。根据公司披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046），公司于2026年6月4日完成2025年度权益分派。 2025 因公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象实施了 年度权益分派，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：P=P-V=19.34-0.50=18.84元/股，即本次限制性股票激励计划的回购价0 格由19.34元/股调整为18.84元/股。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 （二）本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司已就本次回购注销事宜履行通知债权人程序，后续需依法办理相关工商变更登记手续。 （三）本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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