安达股份(920202):上市保荐书
原标题:安达股份:上市保荐书 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）接受湖州安达汽车配件股份有限公司（以下简称“安达股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和北京证券交易所《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《湖州安达汽车配件股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3 一、发行人概况..................................................................................................... 3 二、发行人主营业务............................................................................................. 3 三、发行人的核心技术和研发情况..................................................................... 4 四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................. 7 五、发行人存在的主要风险................................................................................. 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................. 18 一、本次发行概况............................................................................................... 18 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 19 三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明............................... 20 第三节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 21 第四节 保荐人对本次发行上市的推荐意见 ......................................................... 23 一、推荐结论....................................................................................................... 23 二、发行人就本次发行的决策程序................................................................... 23 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件................... 23 四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件................... 26 五、本次证券发行符合《股票上市规则》规定的上市条件........................... 28 六、依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》对发行人的创新发展能力进行核查...................................... 32 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ......................................................... 34 一、工作安排....................................................................................................... 34 二、保荐人和保荐代表人的联系方式............................................................... 34 第六节 保荐人对本次股票上市的保荐结论 ......................................................... 35 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品包括油底壳类和罩盖类等动力传动系统零部件、逆变器壳体和电机壳体等新能源三电系统零部件以及悬置支架等悬挂系统零部件。通过多年的市场开拓和客户积累，公司已与主要客户建立长期稳定的合作关系。报告期内，公司主要客户为国内外知名的汽车整车厂和汽车零部件一级供应商，包括大众集团、上汽集团、上汽通用、上汽大众、现代坦迪斯、富特科技和中国一汽等。近年来，随着国内新能源汽车的市场渗透率不断提升，公司积极开展新产品研发和产品升级迭代，加速产品在新能源汽车领域的布局应用，下游客户主要为上汽集团、法雷奥集团、大众集团、富特科技和理想汽车等。报告期内，公司直接和终端配套（终端配套指通过零部件厂商向终端客户配套）的整车品牌包括大众、现代、奥迪、斯柯达、别克、五菱、宝骏、丰田、大通、凯迪拉克、蔚来、吉利、理想、小米、广汽埃安等。 2021年以来，公司先后被《铸造工程》行业品牌推进委员会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50强”“中国铸造行业综合百强企业”和“中国铸造行业排头兵企业”；2023年公司荣获国家工业和信息化部办公厅颁布的“2023年度绿色工厂”称号。经过近二十年的不断发展，公司已成为我国压铸行业较为先进的企业之一。 公司为国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科技型中小企业、国家级高新技术企业、浙江省制造业单项冠军企业。2016年公司的企业技术中心被认定为“浙江省省级企业技术中心”；2020年公司的“浙江省安达铝合金铸造工艺研究院”被认定为省级企业研究院；2014年公司的实验室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。截至本上市保荐书签署之日，公司已获授权专利39项，其中发明专利 11项。公司主要参与制定了 6项国内压铸行业的标准文件，其中国家标准 1项、行业标准 1项、团体标准 4项。 公司坚持高质量标准、高服务执行力的理念，通过严格控制产品质量、快速响应客户需求在行业内获得众多客户的高度认可。公司先后获得大众集团“A级供应商”、上汽通用汽车有限公司“质量优胜奖”、上汽大众汽车有限公司“优秀研发表现奖”和“优秀供应商入围奖”、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司“卓越服务保障奖”、2018年度大众一汽发动机（大连）有限公司“优秀供应商奖”、2021年度法雷奥蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司“优秀供应商奖”、2021年度一汽-大众汽车有限公司“优秀供应商奖”、上海新动力汽车科技股份有限公司 2022年度至 2024年度“优秀质量奖”、2023年度上汽通用五菱汽车股份有限公司“五菱进取奖”等荣誉奖项。 三、发行人的核心技术和研发情况 （一）核心技术
截至报告期末，发行人正在从事的研发项目基本情况如下： 单位：万元
报告期内，公司的核心技术产品为铝合金精密压铸件，核心技术产品收入占营业收入的比例如下： 单位：万元
（一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 87.35%、88.66%和 81.77%，主要客户的销售收入变化对公司经营业绩的波动具有重大的影响，公司存在客户集中度较高的风险。公司主要客户为国内外汽车整车厂和汽车零部件一级供应商，如果未来主要客户与公司的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因自身经营策略改变等情况减少或不再采购公司产品，或主要竞争对手抢占公司对主要客户的市场份额等，均可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司产品生产的主要原材料为铝合金锭、配套件等。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 57.69%、59.18%和 58.75%，铝合金锭采购额占采购总额的比例分别为 57.04%、59.79%和 61.49%，占比相对较高，铝合金锭的价格波动对公司毛利率的影响较大。铝合金锭作为有色金属大宗商品，价格的市场化程度较高，并且受到经济周期、全球经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的综合影响，价格变动存在不确定性。若未来铝合金锭的价格出现大幅上涨，将会给公司经营业绩带来不利影响。 假设其他因素不变，公司主营业务成本和毛利率受到铝合金锭采购价格变动的影响分析如下：
由上表可知，铝合金锭采购价格上升 1%，公司主营业务成本将上升 0.49%-0.53%，毛利率下降 0.42%-0.44%，铝合金锭采购价格上涨，预计将会对公司主营业务成本和毛利率产生不利影响。 3、公司燃油车业务收入下降的风险 公司主要产品系铝合金精密压铸件，应用于汽车产业。其中，应用于传统燃油汽车动力传动系统的铝合金压铸件是公司目前销售收入占比最大的产品类别。 而新能源汽车领域，尤其是纯电动汽车，依靠电动机驱动，无须配备发动机。受益于“碳中和”及清洁能源等相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，汽车销量为 1,286.6万辆，同比增长 35.5%。2025年全球新能源汽车销量达到2,054.25万辆，同比增长 19.14%，我国新能源汽车销量为 1,649.0万辆，同比增长 28.2%。2023年度、2024年度和 2025年度，我国新能源车市场渗透率分别为31.6%、40.9%和 47.9%，新能源汽车产业快速发展对公司传统燃油车业务造成一定冲击。公司开拓新能源业务起步时间较晚，且国内自主品牌新能源汽车企业竞争日益激烈等，如果公司未来无法进入下游客户新能源汽车项目的供应商体系，获得新能源领域订单，则公司的业绩可能面临下滑的风险。 报告期内，公司燃油车领域实现销售收入 81,474.39万元、71,979.54万元和77,600.76万元，占主营业务收入的比例分别为 90.35%、81.22%和 78.76%。根据公开数据显示，报告期内全球燃油车销量分别为 7,917.55万辆、7,807.31万辆和7,634.75万辆，国内燃油车销量分别为 2,059.90万辆、1,857.00万辆和 1,791.00万辆。公司燃油车领域销售收入占主营业务收入的比例较高，若未来燃油车市场需求下滑，主要客户在燃油车市场的份额发生不利变化，公司主要终端应用车型销量减少，可能对公司燃油车领域销售收入产生不利影响。 4、经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 92,448.17万元、91,117.71万元和 101,534.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,173.36万元、5,231.78万元和 6,263.41万元。公司属于汽车零部件中的铝合金精密压铸件行业，经营业绩受下游汽车行业发展情况影响较大。如果未来出现诸如宏观经济下行、汽车行业产业政策发生不利变化导致汽车消费需求下降、汽车行业市场竞争加剧导致产品价格大幅下降、下游汽车行业市场需求尤其是传统燃油车市场需求锐减导致公司订单量大幅减少、新能源汽车市场开拓受阻导致无法获得新项目定点等重大不利因素，公司未来的经营业绩存在下滑的风险。 5、汽车行业周期波动风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，下游应用领域主要集中在汽车行业，汽车行业的发展状况直接影响公司的未来发展。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 6、市场竞争加剧的风险 随着全球汽车行业的不断发展，特别是新能源汽车销量的快速增长，众多企业涌入了汽车产业链各领域，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，导致竞争日趋激烈。随着国内自主品牌新势力车企的竞争力不断提升，价格竞争日趋激烈，可能导致公司产品售价相应下降。若公司无法在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持竞争优势，公司的市场竞争力将受到不利的影响。 7、产品价格下降的风险 公司产品主要为汽车铝合金精密压铸件，均属于非标准化的定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实现更新换代，公司将面临产品价格下降的风险，进而影响公司盈利水平。 8、新能源汽车零部件业务发展不及预期的风险 受新能源汽车购置补贴、免征车辆购置税等产业扶持政策支持的影响，我国新能源汽车产业发展迅速。报告期内，公司新能源汽车零部件（包括纯电汽车、插电式混合动力汽车）业务实现销售收入 7,109.88万元、14,211.53万元和19,406.54万元，占主营业务收入的比例分别为 7.88%、16.04%和 19.70%。如果未来新能源汽车行业的支持政策、消费者偏好以及电池技术迭代发生重大不利变化，可能会导致我国新能源汽车终端市场需求与销量下滑，或公司在新能源汽车市场开拓受阻导致无法获得新项目定点，公司新能源汽车零部件业务发展将面临不及预期的风险。 9、与现代坦迪斯等主要客户业务合作持续性风险 现代坦迪斯为公司 2022年度新增主要或终端客户之一。报告期内，公司对现代坦迪斯直接或间接销售的收入分别为 12,876.43万元、15,641.25万元和15,167.96万元，占公司当期营业收入比例分别为 13.93%、17.17%和 14.94%，公司与现代坦迪斯的业务合作对公司经营影响较大。如果该客户的采购需求、经营策略发生重大不利变化，或者公司在产品开发能力、产品质量、快速响应能力、大规模生产能力、全球供应链交货能力等方面无法持续满足客户需求，公司将面临与现代坦迪斯业务合作不稳定、不可持续及被替代的风险，对公司的经营业绩可能会造成较大不利影响。 随着居民收入水平的提高、汽车消费的普及，整车厂为满足消费者日益提高的个性化及换车需求，不断加快新车型的推出以及现有车型的改型频率，同时，新能源车型生命周期相对较短，升级换代的速度相对较快，下游主要客户市场竞争较为激烈。如果公司在主要客户产品开发上投入不足导致新产品定点减少，出现较多已量产项目断点的情形，将会对公司与主要客户合作的持续性、对公司的经营状况造成较大不利影响。 10、经营厂房搬迁风险 截至本上市保荐书签署之日，公司主要生产经营场所包括湖州市吴兴区梦溪路以及敢山路两处厂房。其中，梦溪路厂房建筑面积为 33,789.58㎡，占公司整体建筑面积比例为 10.83%。 根据 2020年 10月安达有限与主管部门湖州南太湖新区管委会签订的《安达新能源汽车关键零部件智能制造项目投资合作协议》，主管部门有权要求公司按照原用地性质并结合市场评估，对公司梦溪路厂区土地使用权（约 50亩）进行收回。未来，若政府部门要求收储上述土地，公司将根据实际经营情况以及政府规划实施搬迁工作。经模拟测算，预计公司本次搬迁费用约为 514.51万元，占公司 2025年度净利润的比例为 7.40%。若出现上述突发情况，公司将面临生产经营连续性受到影响的风险。 11、国际贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 19.69%、19.42%和 22.98%，公司境外客户主要分布在匈牙利、墨西哥等国家和地区。由于国际形势的不断变化，各国间贸易摩擦时有发生，若未来公司产品主要出口国家和地区的贸易政策、政治经济环境等发生重大变化，将对公司的海外业务拓展及经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下降风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度及加工费用相应越高，单位产品的附加值越大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.00%、16.49%和 16.11%。如果未来公司在经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面，或者行业竞争格局发生变化，导致公司产品销售价格、原材料采购价格、成本费用或客户的需求发生不利变动，公司将面临毛利率下降的风险。 2、应收账款余额较大及无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,455.63万元、16,970.11万元和 25,422.18万元，占营业收入的比重分别为 22.13%、18.62%和 25.04%，余额及占比较大。随着公司业务规模的扩张，公司应收账款规模可能进一步增加，若未来客户的信用状况发生重大不利变化，将会导致公司应收账款回款周期延长或相关款项不能收回，从而增加公司资金成本、影响资金周转效率、拖累经营业绩。 3、存货余额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 12,705.44万元、12,509.96万元和13,639.32万元，占流动资产的比例分别为 27.52%、29.47%和 25.66%。如果未来市场或客户需求发生变化导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，将会产生存货积压和跌价的压力，对公司经营业绩造成不利影响。 4、短期债务偿还风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.06倍、1.09倍和 1.05倍，速动比率分别为 0.76倍、0.77倍和 0.77倍，资产负债率分别为 65.36%、57.86%和 57.31%。 公司流动比率、速动比率较低，且资产负债率较高。若公司及主要客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能产生一定的短期债务偿还风险。 5、汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 17,750.47万元、17,215.87万元和 22,637.83万元，外销收入金额较高。报告期内，公司外销收入部分以美元和欧元定价和结算，汇兑损益对财务费用的影响金额分别为-133.64万元、-73.83万元和-108.77万元。汇率变化受国内外经济等多方面因素的影响，若未来人民币兑美元和欧元汇率发生较大幅度升值，将会引起公司以外币结算的外销收入及相关汇兑损益产生变化，进而会对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）技术风险 1、研发失败风险 报告期内，公司研发费用分别为 3,839.29万元、4,881.48万元和 5,178.84万元，占营业收入的比例分别为 4.15%、5.36%和 5.10%。由于研发技术的未来产业化和市场化具有不确定性，如果公司的研发方向、研发产品、研发技术路线等未达预期或未能适应行业或客户的未来需求，公司前期研发投入将难以带来经济效益，公司面临研发失败的风险。 2、核心技术泄密风险 人员稳定的高水平研发团队和公司掌握的核心技术及生产工艺是保障公司业务稳定、持续发展的关键影响因素之一。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、骨干技术人才流失、竞争对手不当竞争等导致公司核心技术泄密，则将影响公司技术竞争力和技术创新能力，公司面临核心技术泄密风险。 （四）管理风险 1、人力资源风险 人力资源是衡量公司市场竞争能力的重要因素之一，也是公司参与市场竞争拓展业务的关键因素。具有汽车铸造相关领域丰富行业经验和较高技术水平的行业专家人才构成行业企业核心竞争优势的重要基础。随着业务的发展，公司对技术人才和专业管理人才的需求不断增加，需要通过内部培养积累和外部招聘技术与管理骨干，并保证人员的稳定性。由于国内相关行业的市场竞争日趋激烈，在一定程度上加剧了对专业人才的争夺，公司面临着管理技术人员流失的风险。公司若不能吸引和留住经营活动所必需的人才，业务能力和发展潜力将会受到限制。 2、控股股东不当控制的风险 本次公开发行前，湖州产投直接和间接持有公司 61.3536%股份，为公司的控股股东，控制的股权比例较高，能够对公司的董事人选、生产经营、决策管理、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。控股股东可能凭借其控制权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生损害公司及其他股东利益的风险。 （五）法律风险 1、资产权利受限风险 因融资需要，公司存在将土地使用权、房产抵押的情形，而前述资产是公司生产经营的重要资产。如果发行人在未来的生产经营过程中，因市场环境发生重大不利变化导致发行人产生经营困难，发行人偿债能力下降从而导致未能如期偿还借款，相关机构可能会要求借款项下的抵押人、质押人、担保人承担相应的担保责任，相关的土地、房产等资产存在被金融机构冻结或处置的风险，发行人的正常生产经营活动因此可能受到重大不利影响。 2、未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期末，公司社会保险未缴纳人数分别为 16人、13人和 21人，住房公积金未缴纳人数分别为 41人、30人和 23人。公司存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被相关主管部门要求补缴或处罚的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的产能消化及未达预期效益风险 本次募投项目达产后将新增汽车轻量化关键零部件产能 300万件，公司产能将进一步提升。若未来下游汽车行业受到诸多不利因素影响导致铝合金压铸件市场需求疲软或增长放缓、铝合金压铸件市场竞争激烈程度加剧，出现市场环境方面的其他不利变化，或项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后等不利情况，公司可能出现无法及时消化新增产能的风险，或无法实现本次募集资金投资项目的预期经济效益，从而影响公司的整体经营业绩。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资，募投项目建成后，公司每年将增加折旧摊销费用 2,244.79万元，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险。本次募集资金投资项目投产后，运营期内预测新增的折旧摊销金额占预计净利润的比重较高。若未来原材料价格持续上升、下游需求持续减弱，或项目的效益实现情况不达预期，本次募集资金投资项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续盈利能力产生不利影响。 （七）其他风险 1、发行失败的风险 公司目前所处的市场环境和发行价格存在一定的不确定性，如果发行人本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入北交所条件或者北交所规定的其他条件的其他情形，则可能导致发行失败，提请投资者注意。 2、股票价格波动的风险 公司股票将在北京证券交易所上市，其价格波动除本公司的经营状况、财务状况之外，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理以及其他重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应充分预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3、影响稳定股价预案实施效果的风险 公司已制定稳定股价预案，明确稳定股价的具体措施、稳定股价预案启动条件等内容，具体情况请参见招股说明书“附件一 与本次公开发行有关的承诺的具体内容”相关内容。公司在实施稳定股价措施过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，导致公司存在稳定股价预案实施效果不及预期的风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行概况
财通证券指定孙江龙、戚淑亮二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 1、孙江龙先生的保荐业务执业情况 孙江龙先生，现任财通证券企业融资总部高级副总监，保荐代表人，注册会计师，主持或参与了天铭科技、博菲电气、亿田智能、新澳股份、电光科技等 IPO项目，亿田智能可转债、亿利达非公开发行等再融资项目，德宏股份控制权收购以及新农开发重大资产重组等项目。 孙江龙先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。 2、戚淑亮先生的保荐业务执业情况 戚淑亮先生，现任财通证券企业融资总部执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历。主持或参与了斯菱股份、博菲电气、亿田智能、电光科技等 IPO项目，亿田智能可转债等再融资项目，新农开发、万里扬等重大资产重组项目，水晶光电发行股份购买资产项目，并主持或参与了中山化工、今飞凯达、申达机器等公司的改制、辅导工作等。 戚淑亮先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：金振东先生，现任财通证券企业融资总部高级副总监，注册金融分析师（CFA）二级，硕士研究生学历。主持或参与了晨光电缆、金达莱、凯腾精工、弘森药业等 IPO项目，久联发展再融资项目，鑫富药业并购类财务顾问项目，金晶生物、华创生活等二十多个新三板挂牌、定增或重组项目。 其他项目组成员包括：石博辉、袁凯、阮姗、张学卿、顾金涛、陈鱼丰、刘可朦、陈畅。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明 本保荐人自查后确认，截至本上市保荐书签署之日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等； 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。 第三节 保荐人承诺事项 本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 本保荐人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、北京证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受北京证券交易所的自律监管； 10、中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 第四节 保荐人对本次发行上市的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐湖州安达汽车配件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 二、发行人就本次发行的决策程序 （一）发行人本次发行决策程序 2024年 11月 18日，发行人召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议；2024年 12月 9日，发行人召开 2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案，股东会授权董事会办理与公司本次发行并上市有关的事宜。 2026年 3月 6日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本保荐人对发行人本次发行决策程序合法性的意见 发行人董事会、监事会、股东会已就本次发行事宜形成决议，决议内容符合相关要求。发行人已按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向北京证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为公司发行方案经董事会、监事会、股东会决议通过，其授权、决策程序符合《公司法》《证券法》相关规定。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 保荐人依据相关法律法规，对发行人本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》规定的相关条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 1、发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东会决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度及本保荐人的核查，安达股份设立了股东会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员，董事会、监事会的构成及相关人员的任职资格符合相关法律法规要求，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）出具的《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]1012号）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师事务所”）出具的《法律意见书》及本保荐人的核查，发行人已依法建立健全了股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 根据 2024年 7月 1日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定，公司于 2025年 8月 25日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，决议取消公司监事会，监事会的职权由审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；此外，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了修订后的《董事会审计委员会工作细则》。公司于 2025年 9月 9日召开 2025年第二次临时股东会审议通过了该等事项，并同步审议修改了相关配套治理制度。自整体变更为股份公司至取消监事会之日，公司历次监事会均按照《公司章程》《监事会议事规则》及其他相关法律、法规规定的程序召集和召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议，相关决议内容合法、有效，不存在违反《公司法》及相关法律法规行使职权的情形。 2、发行人具有持续经营能力 根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审[2024]4587号、中汇会审[2025]0862号、中汇会审[2026]0910号）、中汇会计师事务所出具的《前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10452号）及本保荐人的核查，2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 92,448.17万元、91,117.71万元和 101,534.72万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为 5,173.36万元、5,231.78万元和 6,263.41万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》及本保荐人的核查，发行人最近三年的财务报告均被出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 公司实际控制人为湖州市国资委，为湖州市人民政府工作部门。根据发行人和控股股东的企业专项信用报告和合法合规说明、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》及本保荐人的核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经本保荐人的核查，发行人符合相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 综上，本保荐人认为，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。（未完）  |