先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料
目录 会议须知························································································2 会议议程························································································4 议案一关于调整2026年度日常关联交易额度预计的议案··························5 议案二关于公司拟发行境外债券的议案·············································17 议案三关于修订《公司章程》的议案················································21 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。 1、本次会议投票表决的议案是： （1）《关于调整2026年度日常关联交易额度预计的议案》； （2）《关于公司拟发行境外债券的议案》； （3）《关于修订〈公司章程〉的议案》。 2、表决办法：以上议案为非累积投票议案，其中议案3为特别决议议案。 全部议案对中小投资者单独计票。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。 上海先导基电科技股份有限公司 股东会秘书处 会议议程 现场会议时间：2026年9月22日14:00 现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知； 1、审议《关于调整2026年度日常关联交易额度预计的议案》； 2、审议《关于公司拟发行境外债券的议案》； 3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； 4、股东交流； 5、投票表决； 6、宣读表决结果； 7、见证律师宣读法律意见； 8、主持人宣布会议结束。 议案一 关于调整2026年度日常关联交易额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2026年1月30日召开了第十二届董事会独立董事专 门会议2026年第一次会议、第十二届董事会2026年第二次临时会 议，并于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，审议通 过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详 见公司于2026年1月31日、2026年2月11日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《上海先导基电科技股份有限公司关 于2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：临2026- 010）、《上海先导基电科技股份有限公司2026年第一次临时股东 会决议公告》（公告编号：临2026-012）。 2、公司于2026年9月3日召开第十二届董事会独立董事专门 会议2026年第五次会议，审议通过了《关于调整2026年度日常关 联交易额度预计的议案》。独立董事认为：公司调整2026年度日常 关联交易额度预计是基于公司日常生产经营的需要开展，公司与各 关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合 商业惯例，关联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、 公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。同 意本次调整2026年度日常关联交易额度预计，同意将此议案提交公 司董事会审议。 3、公司于2026年9月3日召开第十二届董事会2026年第十次 临时会议，审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易额度预计 的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会先生、余舒婷 女士、朱刘先生、郑新和先生和苏小平先生对本议案回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关 规定，本次调整2026年日常关联交易额度事项尚需提交公司股东会 审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （二）2026年日常关联交易额度预计调整情况 根据公司生产经营所需，公司拟增加2026年日常关联交易额度 人民币100,000万元（含税）。 单位：人民币万元
1、2026年度“占同类业务比例”计算基数为公司2026年度同类业务预估总额；同类业务预估总额还包含非关联方业务。 2、2025年年度报告之“第五节重要事项/十二、重大关联交易/（一）与日常经营相关的关联交易”的相关内容中，“2025年度实际发生金额”按照已发生的合同金额进行统计；本表中“2025年度实际发生金额”按照经审计的实际发生额进行统计。 3、公司2026年上半年度日常关联交易预计情况与实际情况存在差异的，公司根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额未超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。 4、公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。 5、先导科技集团控制下的其他公司包括其合并报表范围内的所有子公司，以及本次额度预计期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司。 6、表格内数据如有尾差，为四舍五入所致。 二、本次调整日常关联交易额度的关联方介绍、关联关系说明 及履约情况分析 （一）关联人的基本情况 1、先导科技集团有限公司 （1）统一社会信用代码：91441802568255380H （2）成立时间：2011年1月20日 （3）注册地址：广州市天河区花城大道68号4901-02房 （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币5,001万元 （6）经营范围：新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属 冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；非金属矿及 制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子 元器件制造；半导体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：朱世会持有先导科技集团99.98%的股份。 截至本公告披露日，先导科技集团不属于失信被执行人。 2 、江苏先导微电子科技有限公司 （1）统一社会信用代码：91320312MA26NBXT90 （2）成立时间：2021年7月29日 （3）注册地址：徐州高新技术产业开发区先导南路2号 4 （）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币58,824万元 （6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导 体器件专用设备销售；电子元器件制造；光伏设备及元器件制造； 光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业 自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：广东先导稀材股份有限公司持有其51.00%的股份， 江苏先导微电子科技有限公司实际控制人为朱世会。 截至本公告披露日，江苏先导微电子科技有限公司不属于失信 被执行人。 3、浙江先导智芯传感科技有限公司 （1）统一社会信用代码：91330800MAE61W2P8L 2 2024 12 11 （）成立时间： 年 月 日 （3）注册地址：浙江省衢州市银仓路10号1幢A区205室 （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币500,000万元 （6）经营范围：一般项目：电子元器件制造；集成电路制造； 集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；半导体器件专用设备 制造；金属材料制造；半导体分立器件制造；通用设备制造（不含 特种设备制造）；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材 料技术推广服务；新材料技术研发；集成电路设计；电子专用材料 销售；高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件 专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片 及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；金属材料 销售；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：广东先导稀材股份有限公司持有其51.00%的股份， 浙江先导智芯传感科技有限公司实际控制人为朱世会。 截至本公告披露日，浙江先导智芯传感科技有限公司不属于失 信被执行人。 4、广东先导元创精密科技有限公司 （1）统一社会信用代码：91440106MACQRQD97X （2）成立时间：2023年7月31日 （3）注册地址：广州市天河区花城大道68号4703房 （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币5,000万元 （6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；其 他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件制造；电气机械设 备销售；半导体分立器件制造；电子专用设备制造；半导体器件专 用设备制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；金 属表面处理及热处理加工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；检验检测服务。 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
99.99% 主要股东：先导科技集团有限公司持有其 的股份，广东 先导元创精密科技有限公司实际控制人为朱世会。 截至本公告披露日，广东先导元创精密科技有限公司不属于失 信被执行人。 5、上海元创科芯半导体有限公司 （1）统一社会信用代码：91310000MAEKHRLX0E （2）成立时间：2025年5月29日 （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉 路979号2楼 （4）法定代表人：余舒婷 （5）注册资本：人民币67,500万元 （6）经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体 分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；特种陶瓷制品销售； 电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子 元器件销售；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；电气信 号设备装置销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；五金产 品批发；五金产品零售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设 备销售；光纤销售；光电子器件销售；电子元器件批发；照明器具 销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备 租赁；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测 仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；固体废弃物检 测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；教学专用仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；光学仪器销售； 电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；药物检测仪器销售；第一 类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电容器及其配套 设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售； 企业管理咨询；国内贸易代理；贸易经纪；离岸贸易经营；第一类 医疗设备租赁；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验 检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：上海元创元芯半导体有限公司持有其100%的股份， 上海元创科芯半导体有限公司实际控制人为朱世会。 截至本公告披露日，上海元创科芯半导体有限公司不属于失信 被执行人。 （二）关联关系说明 本次调整日常关联交易额度预计事项中，交易对手方为先导科 技集团及其控制下的其他公司（含本次额度预计期限内新设立或新 纳入合并报表范围的子公司）。先导科技集团为公司间接控股股东，先导科技集团及其控制企业与公司的关系符合《上海证券交易所股 票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项所规定的情形，公司及合 并报表范围内的子公司与先导科技集团及其控制企业之间的交易构 成关联交易。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司 及合并报表范围内的子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易 与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，双 方履约具有法律保障。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）日常关联交易的主要内容 公司基于业务发展的需要，本次调整关联交易预计与关联人之 间发生的日常关联交易，为公司及其合并报表范围内的子公司向关 联人采购、向关联人销售产品、关联租赁业务等日常经营相关事项。 （二）定价政策及定价依据 公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平 公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确 定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易 双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 （三）关联交易协议签署情况 董事会提请股东会授权公司董事会及经营层根据市场情况与关 联方对接具体方案，并授权公司经营层在上述预计的2026年日常关 联交易范围内与关联人签署具体的合同、协议或下达订单。 四、进行日常关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影 响 本次日常关联交易预计事项，是基于公司业务发展及日常经营 需要，能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营提供服务，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易执行的市场 价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经 营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生 较大程度的依赖。 以上议案提请各位股东审议。 议案二 关于公司拟发行境外债券的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司境外业务发展的需要，进一步拓宽公司多元化融资 渠道，提高资金使用灵活性，更好地满足公司生产经营及流动资金 需求，促进公司持续稳健发展，同时结合目前海外债券的市场情况，公司或公司下属子公司拟发行总额不超过5亿美元或其他等值货币的 境外债券（以下简称“本次境外债”），期限不超过5年（含5年）。 一、本次发行境外债券方案 1 、发行主体：上海先导基电科技股份有限公司或公司下属子公 司。 2、发行规模：本次境外债发行规模为不超过5亿美元或其他等 值货币，具体发行规模将视市场情况和公司资金需求情况在上述总 额度范围内确定，以国家相关部门审核或登记金额为准。 3、发行方式和发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认 购条件的投资者发行。具体发行方式和发行对象，提请股东会授权 管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等与主承销 商根据相关法规及市场情况确定。 4、发行期限：本次境外债发行的债券期限为不超过5年（含5 年），具体期限将根据发行时市场情况和资金需求情况确定。 5、发行利率及税费：公司全额无条件及不可撤销的承担本次境 外债本息、税款及其他合理费用；本次境外债具体利率形式及水平 6、募集资金用途：本次境外债的募集资金扣除发行费用后，拟 定用途包括但不限于一般公司用途、项目建设、债务置换、补充流 动资金等，具体以取得国家发改委关于《企业借用外债审核登记证 明》的相关批复载明内容为准。 7、上市地点：香港联交所、澳门交易所或其它符合条件的境外 交易所。 8、担保或增信措施：公司为本次境外债发行可采取合理的增信 措施，包括但不限于提供担保、维好协议、由商业银行出具备用信 用证等。 9、决议有效期：自股东会审议通过之日起至本次境外债相关事 项办理完毕之日止。 二、本次发行境外债券授权事项 为保证本次境外债的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董 事会办理本次境外债发行事项，由董事会在前述授权范围内转授权 公司管理层在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方 案框架和原则下，根据实际情况全权办理与本次境外债发行有关的 一切事宜，包括但不限于： 1、确定本次境外债发行的具体条款、条件、交易文件和其他事 宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发 行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确 定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款 或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉 及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安 排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等。 2、与本次境外债发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘 请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项， 并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件， 包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、 发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件 等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及 其他规范性文件进行相关的信息披露。 3、办理本次境外债发行的申报及债券上市交易事项，包括但不 限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材 料，签署相关申报文件及其他法律文件。 4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依 据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的 调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次境外债发行工作。 5、办理与本次境外债发行相关的境内外政府部门及监管机构的 审核、备案、登记及行政审批手续（包括但不限于国家发改委审 核、国家外汇管理局备案/登记等）。 6、办理与本次境外债发行相关的其他具体事宜。 上述授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。 三、本次发行境外债券对公司的影响 本次发行境外债券符合公司战略发展需要，有利于进一步拓宽 公司多元化融资渠道，提高资金使用灵活性，更好地满足公司生产 经营及流动资金需求，促进公司持续稳健发展。 公司将根据市场情况及公司实际情况实施本次发行计划，本次 发行境外债券事项尚需取得国家相关部门核准或备案，存在不确定 性。 以上议案提请各位股东审议。 议案三 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 为更好地完善公司内部治理，提升规范运作水平，根据《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律 法规、规范性文件的规定，公司对现行《公司章程》有关条款进行 修订。具体修订情况如下：
款号调整的，不再逐条列示。修订后的《上海先导基电科技股份有 限公司章程（2026年7月修订）》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本次修订《公司章程》事项尚需公司股东会审议。上述变更最 终以市场监督管理部门核准的内容为准，尚需经工商行政主管部门 办理变更登记，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人 员办理上述事宜并签署相关文件。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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