汇得科技(603192):汇得科技关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
上海汇得科技股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性 股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 ? 重要内容提示： 限制性股票回购注销数量：21,000股 调整后限制性股票回购价格：6.53元/股 上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的102名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销。同时，鉴于公司已完成了2026年半年度权益分派实施，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格调整方法的相关规定，对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，同意本次激励计划限制性股票的回购价格由授予价格6.65元/股调整为6.53元/股。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况 1、2024年9月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年9月11日至2024年9月20日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年9月21日公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年9月27日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月28日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年10月10日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、公司于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为248.70万股，激励对象人数为114人。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-035）。 6、2025年7月4日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的114名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销，回购价格6.90元/股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并于2025年9月2日在中国结算上海分公司办理完成上述限制性股票的回购过户手续。 7、2025年8月19日至2025年8月28日，公司对本次激励计划预留部分拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。 8、2025年8月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，鉴于公司已完成了2024年年度利润分配，公司董事会对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，由7.27元/股调整为6.90元/股。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意以2025年8月29日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的30名激励对象授予限制性股票62.175万股，授予价格为6.90元/股。公司于2025年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作。 9、2025年11月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的113名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计73.98万股，约占目前公司总股本的0.52%。上述股份已于2025年11月24日解除限售条件上市流通。 10、2026年3月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的128名激励对象中，有10名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共168,100股进行回购注销，回购价格为6.90元/股。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查同意。 11、2026年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司已完成了2025年年度权益分派实施，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格调整方法的相关规定，同意对激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由6.90元/股调整为6.65元/股。公司本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的118名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、3名激励对象的2025年度个人绩效考核结果为“低于预期”（当期解除限售比例为70%）、2名激励对象的2025年度个人绩效考核结果为“不合格”（当期解除限售比例为0%），公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共82,930股进行回购注销。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查同意。 12、2026年8月28日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的26名激励对象办理预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计253,148股，上述股份预计于2026年9月18日解除限售条件上市流通。 13、公司于2026年9月14日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的102名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销。同时，鉴于公司已完成了2026年半年度权益分派实施，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格调整方法的相关规定，同意对激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由6.65元/股调整为6.53元/股。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查同意。 二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况 （一）回购注销的原因 根据《限制性股票激励计划》中“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定“（五）激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。 （二）回购注销的数量 公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股。 （三）回购价格的调整 1、调整事由 鉴于公司于2026年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《2026年半年度利润分配方案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利1.25元（含税），该权益分派方案已于2026年9月14日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金红利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《汇得科技2026年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-057）。 基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司《限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：P＝P-V 0 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。 2、调整结果 根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：P＝P-V=6.65元/股-0.125元/股≈6.53元/股。 0 6.65 因此，上述激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由6.53 元/股调整为 元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。 （四）回购的资金总额及资金来源 公司就本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。 三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况 本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少21,000股，公司总股本将由167,110,451股减少至167,089,451股。具体情况如下： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销及调整回购价格事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及调整回购价格事项及时履行信息披露义务，并根据《中华人民共和国公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。 特此公告。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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