厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易
厦门国贸集团股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：国贸期货股份有限公司（以下简称“国贸期货”），厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有国贸期货49%股权。 ? 投资金额：17,316.60万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 至本次关联交易前（不含本次交易），过去12个月内，除已提交股东会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业发生关联交易2次，累计金额14,859.46万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易的累计次数为0次。 ? 本次关联交易事项经第十一届董事会2026年度第八次会议审议通过，无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本概况 1、本次交易概况 国贸期货为公司控股股东国贸控股下属控股子公司，国贸控股全资子公司厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）持有国贸期货51%股权，公司持有国贸期货49%股权。 为进一步提升国贸期货的资本实力和风险抵御能力，促进国贸期货稳定、健康发展，公司与国贸资本按照各自持股比例以现金方式向国贸期货同比例增资合计35,340.00万元，其中公司出资17,316.60万元，国贸资本出资18,023.40万元。 本次增资后，各股东持股比例不变。 2、本次关联交易的交易要素
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国贸资本及国贸期货均为公司控股股东国贸控股实际控制的企业，公司与国贸资本共同增资国贸期货构成关联交易，不构成重大资产重组。 （四）至本次关联交易前（不含本次交易），过去12个月内，除已提交股东会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生关联交易2次，累计金额14,859.46万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易的累计次数为0次。 二、增资标的股东暨关联人的基本情况 （一）基本信息
单位：万元
（一）增资标的概况 国贸期货成立于1995年12月，目前注册资本81,985万元。国贸期货拥有国内所有期货交易所的交易结算会员资格，国贸期货及其子公司业务范围全面覆盖商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、公募证券投资基金销售、资产管理及风险管理等领域。总部位于厦门，在全国范围内设立了3家子公司、12家分公司和11家营业部。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
公司以自有资金出资，现金方式支付。 四、关联交易标的定价情况 本次增资以国贸期货2025年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益160,824.85万元为基准，以每股净资产作为增资价格，按1.961637元/股的价格进行增资。公司与国贸资本按股权比例以现金方式对国贸期货增资。本次增资前后，公司对于国贸期货的持股比例未发生变化，交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方1：厦门国贸资本集团有限公司 甲方2：厦门国贸集团股份有限公司 甲方1、甲方2合称为“甲方” 乙方（标的公司）：国贸期货股份有限公司 （二）增资金额 1、根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0309号），截至2025年12月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益为1,608,248,458.46元。 2、各方经协商一致，同意以1,608,248,458.46元作为本次增资的定价基础。 甲方按照本协议的约定以353,400,000.00元（“增资款”）认购标的公司180,150,000.00元的新增注册资本，在本次增资完成后，标的公司注册资本变更为1,000,000,000.00元。增资款中，180,150,000.00元作为标的公司新增注册资本，173,250,000.00元作为溢价计入标的公司的资本公积。 甲方1、甲方2分别应支付的增资款及对应的标的公司新增注册资本、资本公积金额如下：
1、在本协议生效之日起十个工作日内，甲方1、甲方2应分别将本协议第二条约定的增资款全部支付至乙方以书面形式指定的银行账户内。甲方1与甲方2各自独立承担本协议项下的增资款支付义务，互不承担连带责任。任一甲方按期足额支付其应付增资款后，标的公司应就该甲方已付部分及时出具相应的出资证明书并更新股东名册，不得以另一甲方未付款为由拒绝或延迟履行其在本协议第四条项下的义务。 2、若任一甲方未按照本协议约定的时间支付增资款，则乙方有权要求对应的甲方按逾期未付金额的万分之三/天标准计算支付违约金。 （四）本次增资的变更手续 1、本协议生效之日起三十个工作日内，标的公司应在市场监督管理部门办理完毕本次增资的变更登记手续，并于完成登记当日，向甲方提供变更后加盖公章的营业执照复印件及公司章程复印件的扫描件。 本次增资完成市场监督管理部门登记手续之日为本次增资交割日。标的公司应于增资交割日当日向甲方交付出资证明书（注明增资款已经足额缴纳并按本协议约定分别计入公司的注册资本和资本公积）及更新后的股东名册。自增资交割日起，甲方有权按照标的公司本次增资完成后的股权结构享有股东权利和承担股东义务。 2、标的公司负责按照期货监管部门的要求办理本次增资的备案手续，各方同意配合标的公司按照期货监管部门的要求办理本次增资的备案手续。 3、为办理本次增资变更登记手续之需要，各方可按照市场监督管理部门的要求另行签署简式增资协议，该等另行签署的简式增资协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。 （五）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成其他方损失，即构成违约。 2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有直接经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （六）协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效： 1、甲方1、甲方2已取得为完成本次增资所需的全部外部批准和同意，甲方1、甲方2董事会审议通过本次增资； 2、乙方股东会审议通过本次增资。 （七）争议解决 1 、由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成的，应提交厦门仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 2、在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资有利于国贸期货增强资本实力和风险抵御能力，提升综合竞争力。 公司本次参与同比例增资，可以享有国贸期货持续发展带来的收益。 国贸期货全体股东按照股权比例同比例增资，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会新增同业竞争。 七、本次关联交易的风险提示 本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资、市场监督管理部门变更登记等程序，且国贸期货在经营过程中可能受宏观经济、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，本次增资的实施及未来收益存在不确定性。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年9月14日召开第十一届董事会独立董事2026年度第三次专门会议对本次关联交易进行审议，全体独立董事一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。同日，公司第十一届董事会2026年度第八次会议审议通过了《关于向国贸期货股份有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。本议案关联董事蔡莹彬先生、高少镛先生、曾源先生、张文娜女士回避表决，非关联董事表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本次交易无需提交股东会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易前（不含本次交易），过去12个月内，除已提交股东会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生关联交易2次，累计金额14,859.46万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易的累计次数为0次。 特此公告。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
 |