[收购]播恩集团(001366):全资子公司拟签署股权收购协议
播恩集团股份有限公司 关于全资子公司签署股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ? 公司全资子公司广东播恩投资有限公司拟以现金方式收购希杰国际控股有限公司（CJGlobalHoldingsLimited）持有的希杰（沈阳）饲料有限公司、希杰（天津）饲料有限公司及希杰（聊城）饲料有限公司各100%股权，股权转让款合计为人民币11,250万元。本次交易完成后，公司将通过广东播恩投资有限公司间接持有三家标的公司各100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易已于2026年9月14日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准；《股权转让协议》自公司股东会批准本次交易之日起生效。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易存在的主要风险详见“七、风险提示”。 ? 本次交易尚未完成交割，相关资产的交割、过户、工商变更及跨境付款等事项的完成时间存在不确定性。公司将根据交易后续进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播恩集团”）全资子公司广东播恩投资有限公司（以下简称“播恩投资”或“受让方”）拟以现金方式收购希杰国际控股有限公司（CJGlobalHoldingsLimited，以下简称“希杰国际”或“转让方”）持有的希杰（沈阳）饲料有限公司（以下简称“希杰（沈阳）”）、希杰（天津）饲料有限公司（以下简称“希杰（天津）”）及希杰（聊城）饲料有限公司（以下简称“希杰（聊城）”，以上三家合称“标的公司”）各100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过播恩投资间接持有三家100 标的公司各 %股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 播恩投资拟与希杰国际签署《股权转让协议》。本次交易的股权转让款为人民币11,250万元。 本次收购所需资金中9,328.96万元（截至2026年8月31日数据，具体金额以转出日为准）来源于公司部分募投项目变更投向后的募集资金，剩余差额部分由公司通过自有及自筹方式解决。 公司于2026年9月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司签署股权收购协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议批准；《股权转让协议》自公司股东会批准本次交易之日起生效。 除公司股东会批准外，本次交易实施尚需向市场监督管理部门办理标的公司股东及法定代表人变更登记（含外商投资信息变更报告）、办理外汇变更登记（外商投资企业基本信息登记变更）及股权转让款跨境购付汇等手续；截至本公告披露日，上述程序尚未完成，不存在影响本次交易的重大法律障碍。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易亦不涉及公司控制权变更，不构成重组上市。 二、交易对方的基本情况 1.基本情况
与公司的关系 希杰国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。本次交易不构成关联交易。 3.截至本公告披露日，希杰国际不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为希杰国际持有的希杰（沈阳）、希杰（天津）及希杰（聊城）各100%股权。 （一）希杰（沈阳）饲料有限公司 1、 企业基本情况
截至本公告披露日，希杰（沈阳）股东及持股比例如下： 单位：万美元
2003年4月，希杰菲律宾株式会社设立希杰（沈阳），注册资本为100万美元，外资比例占注册资本的100%，全部以现汇投入。 2003年5月，希杰菲律宾株式会社出让其在希杰（沈阳）的全部股份给韩国希杰株式会社。韩国希杰株式会社并在此基础上进行增资，由原来的注册资本100万美元增至注册资本150万美元。 2006年6月，韩国希杰株式会社以11,634,525港币（即150万美元）的价格转让全部股权给希杰国际控股有限公司，支付方式为向韩国希杰株式会社发行和分配希杰国际控股有限公司股份。 4、 主营业务概况 希杰（沈阳）主营业务为生物饲料的生产与销售、饲料原料批发。 5、 财务状况及经营成果 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的容诚审字[2026]518Z1950号标准无保留意见审计报告，希杰（沈阳）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
（二）希杰（天津）饲料有限公司 1、企业基本情况
截至本公告披露日，希杰（天津）股东及持股比例如下： 单位：万美元
2005年5月，韩国希杰株式会社出资210万美元成立希杰（天津）。 2006年6月，韩国希杰株式会社将持有希杰（天津）100%的股权以 16,288,225港元为对价转让给希杰国际控股有限公司，支付方式为向韩国希杰株式会社发行和分配希杰国际控股有限公司股份。 4、主营业务概况 希杰（天津）主营业务为生物饲料的生产与销售、饲料原料批发。 5 、财务状况及经营成果 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的容诚审字[2026]518Z1949号标准无保留意见审计报告，希杰（天津）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
（三）希杰（聊城）饲料有限公司 1、企业基本情况
截至本公告披露日，希杰（聊城）股东及持股比例如下： 单位：万美元
2011年11月，希杰国际控股有限公司设立希杰（聊城），注册资本500万美元。 4、主营业务概况 希杰（聊城）主营业务为生物饲料的生产与销售、饲料原料批发。 5、财务状况及经营成果 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的容诚审字[2026]518Z1948号标准无保留意见审计报告，希杰（聊城）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
截至本公告披露日，前述三家标的公司均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 （四）标的公司模拟财务数据 标的公司因日常经营需要使用集团关联方配套服务，每年需向韩国CJCheilJedangCorporation、CJFeed&CareCorporation、CJOliveNetworksCo.,Ltd.、希杰（中国）咨询有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司等关联主体支付对应服务费用。具体费用类别如下：
为反映标的公司的真实盈利能力，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对收购报告期内标的公司应向CJ集团关联方支付的费用进行模拟调整，并测算其调整后的盈利状况如下： 单位：万元
（五）定价依据及合理性分析 1、交易标的评估情况 本次交易价格参考中水致远资产评估有限公司出具的《播恩集团股份有限公司拟收购希杰（沈阳）饲料有限公司股权所涉及的希杰（沈阳）饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220191号）《播恩集团股份有限公司拟收购希杰（天津）饲料有限公司股权所涉及的希杰（天津）饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220188号）《播恩集团股份有限公司拟收购希杰（聊城）饲料有限公司股权所涉及的希杰（聊城）饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220190号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估基准日为2026年3月31日。 经评估，于评估基准日2026年3月31日，希杰（沈阳）、希杰（天津）、希杰（聊城）三家标的公司股东全部权益评估价值合计为11,250万元人民币。 2、评估方法 本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 3、交易定价 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告载明的评估基准日的评估值为定价依据，经交易双方充分沟通、协商确定标的公司的全部股权整体价值为11,250万元，本次交易拟收购三家标的公司各100%的股权，对应的股权转让价款为11,250万元。定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）资金来源 本次收购所需资金中9,328.96万元（截至2026年8月31日募集资金账户数据，具体金额以转出日为准）来源于公司部分募投项目变更投向后的募集资金，剩余差额部分由公司通过自有及自筹方式解决。 （七）本次交易完成前后，标的公司股权结构变更情况 本次交易完成前后，标的公司股权结构变更情况如下:
截至本公告披露日，希杰（沈阳）、希杰（天津）、希杰（聊城）均不属于最高人民法院公布的失信被执行人，信用状况良好。 三家标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易完成后，三家标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情形。标的公司与公司之间不存在经营性往来情况。标的公司存在对转让方关联方的债务，该等债务将按照《股权转让协议》的约定于交割日起60日内清偿。 四、交易协议的主要内容 CJ 公司全资子公司广东播恩投资有限公司拟与希杰国际控股有限公司（GlobalHoldingsLimited）签署《股权转让协议》（SPA）。协议主要内容如下：（一）交易主体 转让方：希杰国际控股有限公司（CJGlobalHoldingsLimited）； 受让方：广东播恩投资有限公司（公司全资子公司）。 （二）交易标的 希杰国际持有的希杰（沈阳）、希杰（天津）、希杰（聊城）各100%股权。 （三）股权转让款及支付 1. 转让款：人民币11,250万元，参考评估值经协商确定，含转让方应承担税费，交割前后不调价。 2. 支付：现金支付，汇入双方共管账户。全部标的公司完成变更登记和外汇变更登记手续后，根据协议约定将相关款项解付至转让方。 （四）先决条件 含协议及共管协议签署生效、各方内部授权、播恩集团股东会批准本次交易等；拟提交变更登记申请日前一日相关方须签署《债务确认书》且公司出具《保证函》。 （五）交割及保证金 1. 交割日：标的完成股权变更登记且转让方收到全部转让款之日。 2. 损益归属：交割日（含当日）前累计未分配利润，及评估基准日（2026-03-31）起至交割日损益，均由受让方享有/承担。 3. 保证金：签约前公司已付700万元；交割完成且标的足额清偿关联方债务后3个工作日内无息退还；交割日起60日仍有关联方债务未清偿的，转让方有权不予返还。 （六）陈述与保证 各方于签署日、共管日及交割日相互作出不可撤销陈述与保证；转让方保证合法持有、实缴、无权利限制，受让方保证具备付款及偿债能力。 （七）承诺 1. 竞业限制：转让方自交割日起3年内不在中国大陆从事与标的饲料业务实质竞争的经营活动（饲料添加剂除外）。 2. 品牌停用：交割日起满180日后不得使用"CJ"品牌，受让方180日内完成商号变更。 3. 或有负债赔偿上限：累计不超转让款20%。 4. 关联方债务：标的公司须于交割日起60日内一次性足额清偿。 （八）过渡期 自协议签署日至交割日，转让方确保标的善意经营、不擅设权利负担；受让方不得将目标股权再次转让或设负担。 （九）违约责任 违约方赔偿守约方损失；累计赔偿不超转让款的10%（逾期付款利息、债务清偿、违规处分股权及或有负债责任除外）。 （十）生效与争议解决 1. 生效：协议于签字盖章成立，自播恩集团股东会批准之日起生效。 2. 争议：适用中国法，协商不成提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按其规则仲裁，仲裁应以英文在香港进行，裁决终局。 （十一）担保 播恩集团就播恩投资在协议项下全部义务向转让方出具《担保函》，向转让方承担不可撤销、无条件的连带保证责任，自股东会批准生效。 拟提交变更登记申请日前一日，各相关转让方关联方（债权人）、标的公司（债务人）及受让方将签署《债务确认书》，播恩集团就各标的公司在《债务确认书》项下对转让方关联方的清偿义务出具《保证函》，承担不可撤销、无条件的连带责任保证。 五、涉及股权收购的其他安排 1、人员安置 自交割日起，受让方确保标的公司继续履行转让方已披露的、与标的公司存在劳动关系的在职员工（含韩国籍派驻人员）的劳动合同；自交割日起，标的公司依法承继前述在职员工的连续工作年限及依法享有的相关劳动权益。 2、组织文化整合限制 2 受让方承诺，自交割日起 个月内，不单方面变更或重组标的公司的组织架构、部门名称、核心人员（部门负责人及以上）及承继员工职位，但依据交易文件变更董事、监事、高级管理人员或法定代表人除外。 3、交易完成后可能产生的关联交易 标的公司纳入公司合并报表范围后，其与交易对方及其关联方之间原有的关联方债务，按《股权转让协议》约定于交割日起60日内清偿完毕；本次交易不会导致公司新增关联交易。 4、同业竞争 转让方及其下属公司自交割日起3年内，不在中国大陆地区从事与标的公司现有主营饲料业务（配合饲料、浓缩饲料、预混料及特殊饲料的制造及销售）构成实质竞争的饲料业务（含控股、参股、代工、技术或商标许可、销售代理等），亦不招揽标的公司核心业务、技术及管理人员；饲料添加剂业务不受限制。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 5、人员、资产、财务独立性 标的公司成为公司全资子公司后，在人员、资产、财务上独立于公司控股股东及其关联人；公司依照《公司法》《上市公司治理准则》及相关制度对标的公司实施控制与管理，确保其在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东保持独立。 6、是否伴随股权转让或高层人事变动等其他安排 本次交易不涉及公司层面的股权转让，除《股权转让协议》约定的标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更外，不涉及公司自身的高层人事变动计划。 7、与募集资金投资项目的关系 本次收购的部分资金来源于公司拟变更投向的募集资金，具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权的公告》。 六、收购股权的目的和对公司的影响 (一)本次交易的目的 本次交易前，公司生产基地主要集中于华东、华南地区，并逐步向西南地区布局；标的公司位于东北、华北地区，系我国重要的粮食主产区及反刍养殖优势区域。 通过收购标的公司成熟的品牌、销售渠道、客户群体及本地化服务团队，公司可进入东北、华北市场；借助标的所在地作为饲料原料主产区的区位优势，公司可优化南北基地间的原料采购与调配，降低物流成本。同时，东北、华北地区系公司猪饲料业务的相对薄弱区域，本次交易可使公司承接标的现有客户资源，拓展北方猪饲生猪较为平缓，纳入反刍饲料业务有利于平抑公司经营波动；公司与标的在规模化生产、质量控制、精准营养及反刍瘤胃健康、纤维利用等生产技术方面具备协同空间，有助于提升资源整合与抗风险能力。 (二)本次交易对公司的影响 1、本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主要从事猪饲料的生产及销售，标的公司主营业务为奶牛、肉牛、猪、羊饲料的生产及销售。双方同属饲料行业，业务具有互补性，在生产流程、管理及客户服务等方面存在协同关系。 2、本次交易对公司盈利能力的影响 公司通过本次交易，将进一步丰富产品矩阵，新增牛、羊等畜牧料产品类型，增强全畜种饲料解决方案的综合能力，提高了公司整体抗风险能力，并为核心客户提供更为丰富多元的产品类型；同时，借由标的公司积累的客户资源和市场拓展、服务经验，公司将猪饲料业务拓展至东北、华北等核心区域，完善业务布局。 本次交易将增强公司的持续经营韧性及抗风险能力，最终实现股东利益最大化目标，充分保障包括中小股东在内的全体股东合法权益。 3、本次交易对公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。 4、对合并报表范围的影响 本次交易完成后，希杰（沈阳）、希杰（天津）、希杰（聊城）将纳入公司合并报表范围。 5、本次交易预计形成的商誉 如收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，本次交易完成后预计将形成一定金额的商誉，具体金额以交割日可辨认净资产公允价值评估结果为准。 七、风险提示 1、政策环境变动风险 标的公司从事的反刍饲料业务受下游反刍养殖业影响，相关补贴政策对养殖户补栏积极性具有推动作用。若未来行业支持政策调整或补贴减少，可能导致饲料需求下降，对标的公司业绩产生一定影响。 2、保证金罚没风险 根据《股权转让协议》约定，公司已支付700万元交易保证金，若因公司原因导致交易未获审批或未完成交割，该保证金将不予退还，将对公司当期损益产生一定影响。 3、整合风险 收购完成后，公司需对标的公司的管理团队、企业文化、技术体系、客户资源进行跨区域整合。若整合效果不及预期，可能影响标的公司的经营业绩，进而导致项目收益不及预期。品牌切换过程中可能存在部分客户流失风险。 4、下游养殖业波动风险 标的公司主营猪料、反刍料等业务，市场需求与生猪及畜禽存栏量密切相关。 养殖业面临的疫病、价格波动等因素将直接传导至上游饲料企业；生猪价格存在周期性波动，若销售价格大幅下降，标的公司业绩存在难以持续增长的风险。 5 、原材料价格波动或上涨风险 标的公司的主要原材料为豆粕、玉米、饲草、饲料添加剂等，由于饲料的直接材料成本占比较高，上游原材料价格对于标的公司经营产生重大影响。原料价格受国家粮食政策、国际贸易政策、国际供需变化、汇率、天气或自然灾害等多种因素影响。若未来主要原材料短期内价格发生大幅波动甚至上涨，将会直接造成标的公司采购成本相应大幅波动，从而对标的公司的盈利造成一定不利影响。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，如收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，7、审批及交割不确定性风险 《股权转让协议》以公司股东会批准为生效条件，交割需完成工商变更登记、外汇变更登记及跨境汇款等程序，能否顺利完成及完成时间存在不确定性。若因证券交易所对交易结构提出异议、未予批准或要求调整导致交易于变更登记完成前中断的，转让方有权单方面解除协议；于变更登记完成后中断的，各方应将目标股权恢复原状，由此产生的全部费用由受让方承担。 八、备查文件 1. 第四届董事会第三次会议决议； 2. 《股权转让协议》； 3. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 4. 中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 5. 深交所要求的其他文件。 特此公告。 播恩集团股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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