韵达股份(002120):北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见
关于韵达控股集团股份有限公司 2026年员工持股计划 的法律意见 京天股字（2026）第 615号 致：韵达控股集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（下称“公司”）委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《韵达控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见，本所已得到公司的承诺：(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)公司提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 3、本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 4、本所仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本法律意见仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于1993年6月14日，注册资本51.8万元。经2002年9月28日新海投资股东会通过，并经2003年1月7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金6,385,876.45元，共计3,600万元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。 （二）2007年2月6日，经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价价格为10.22元/股。公司发行的人民币普通股股票于2007年3月6日起在深圳证券交易所上市。 首次公开发行后，公司总股本为6,800万股。 （三）公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200144745634H的《营业执照》，公司法定代表人为聂腾云，注册资本为人民币289,920.0219万元，住所为慈溪市崇寿镇永清南路8号，营业期限为1996年4月5日至2096年4月4日。 截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 截至本法律意见出具之日，《韵达控股集团股份有限公司2026年员工持股计3 划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司职工代表大会、第九届董事会第五次会议审议通过，第九届董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见，具体详见本法律意见正文“三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性”。 根据《指导意见》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件、公司提供的资料及公司确认，本次员工持股计划参与对象为公司或公司控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理及技术人员，初始设立时持有人总人数不超过185人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定；符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会4 议文件及公司确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的韵达股份 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，标的股票权益将依据公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例为50%、50%。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持股规模不超过2,123.00万股，约占公司股本总额289,920.1326万股的0.73%。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 基于上述，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行管理或5 委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自第一次持有人会议决议之日起至本次员工持股计划终止之日止。符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。 （九）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提6 及支付方式； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 以上符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的法定程序 截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：1、2026年9月14日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划向员工征求了意见，经会议决议，同意公司制定并实施2026年持股计划方案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2026年9月14日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并将前述议案提交股东会审议表决。关联董事符勤回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引1号》的相关规定。 3、2026年9月14日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，发表核查意见如下：“1、公司不7 存在《指导意见》《监管指引1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司制定《韵达控股集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件的规定。3、本持股计划已通过公司职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。4、本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本持股计划有利于建立和完善员工、公司与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。”符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引1号》的相关规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引1号》的相关规定。 （二）尚需履行的程序 为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》以及《自律监管指引1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 8 四、本次员工持股计划的信息披露 截至本法律意见出具之日，公司已向深交所申请公告董事会决议，《员工持股计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引1号》的相关规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 9 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （三）本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事将回避表决。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定； （三）公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审10 议； （四）公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （五）本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； （六）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； （七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 （本页以下无正文） 11 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见》签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 李怡星 高霞 本所地址：北京市西城区金融大街35号国际 企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 12 中财网
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