长源东谷(603950):襄阳长源东谷实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 ? 现场会议召开时间： 2026年9月23日14:00。 ? 网络投票时间： 网络投票起止时间：自2026年9月23日至2026年9月23日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 ? 会议召开地点： 襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室 ? 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合。 ? 会议主持人： 董事长李佐元先生 一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始； 二、选举监票人； 三、宣读会议议案： 1.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.审议《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4.审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 5.审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.审议《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》 7.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 9.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 10.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11.审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 12.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 13.审议《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 14.审议《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》 15.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 16.审议《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 17.审议《关于本次交易聘请第三方机构的议案》 18.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 19.审议《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 20.审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 四、股东及股东代表对议案进行审议； 五、股东及股东代表针对会议案进行提问； 六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果； 七、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；八、主持人宣布各项议案表决结果； 九、北京市竞天公诚律师事务所作股东会律师见证； 十、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026年第一次股东会会议资料目录 议案一：............................................................................................................................................7 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》............................................................................................................................................7 议案二：............................................................................................................................................8 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》.......................8议案三：..........................................................................................................................................21 《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》....................................................................................21 议案四：..........................................................................................................................................22 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》.................22议案五：..........................................................................................................................................23 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》.....................................23议案六：..........................................................................................................................................25 《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》......................................................25 议案七：..........................................................................................................................................26 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》.........26议案八：..........................................................................................................................................29 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》............................................................................................29 议案九： ..........................................................................................................................................31 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》..................................................................................................................31 议案十：..........................................................................................................................................33 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》.33议案十一：......................................................................................................................................34 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》......................................................................................................34 议案十二：......................................................................................................................................36 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》.........................................36议案十三：......................................................................................................................................38 《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议议案十四：......................................................................................................................................39 《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》..........................................................39 议案十五：......................................................................................................................................42 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》......................................................................................................42 议案十六：......................................................................................................................................44 《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》..................................................................................................................................................44 议案十七：......................................................................................................................................47 《关于本次交易聘请第三方机构的议案》..........................................................................47 议案十八：......................................................................................................................................49 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》..........................................................................................................................49 议案十九：......................................................................................................................................50 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》.........................................50议案二十：......................................................................................................................................52 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》......................................................52 议案一： 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》 各位股东： 长源东谷拟发行股份购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”或“芯源动力”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，长源东谷符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案二： 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》 各位股东： 本次交易的交易方案如下： 1、本次交易的整体方案 （1）长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。 （2）长源东谷拟同时向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 （3）本次募集配套资金以发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 2、本次发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。 2）定价依据及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为29.75元/股（原发行价格为29.87元/股，上市公司2025年年度权益分派方案实施后调整为29.75元/股），不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，2025年利润分配以方案实施前上市公司总股本324,130,800股扣除上市公司回购专用证券账户中股份476,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298元/股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为29.75元/股。 若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。 （4）交易价格及支付方式 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为148,368.21万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00万元。 本次交易的支付方式如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （6）股份锁定期 交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。 交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。 芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。 （7）业绩承诺及补偿安排 1）业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则标的公司2026年、2027年、2028年实现的净利润分别不低于35,000.00万元、40,000.00万元和47,000.00万元；若本次交易于2027年1月1日至2027年12月31日期间实施完毕，则标的公司2027年度、2028年度、2029年度的净利润分别不低于40,000.00万元、47,000.00万元、53,000.00万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。 承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。 2）业绩承诺补偿安排 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。 标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。 本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 1 股份补偿 当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2 现金补偿 交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。 上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足1股的情况以1股计算。 （8）减值测试补偿 1）减值金额的确定 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2）减值测试补偿方式 ①股份补偿 若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 股份补偿的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 ②现金补偿 在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。 （9）过渡期损益安排 交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。 过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东谷享有。 过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金形式补偿。 （10）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （11）决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 3、本次募集配套资金方案 本次募集配套资金的具体方案如下： （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为上海证券交易所。 （2）发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 最终募集配套资金的发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金所发行的股票。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。 （5）募集配套资金金额及用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下： 单位：万元
（6）锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （7）配套募集资金对收益法评估的影响 本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。 （8）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （9）决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会逐项审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案三： 《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，长源东谷编制了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见附件），并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。 附件：《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案四： 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》 各位股东： 根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案五： 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》 各位股东： 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机电100%股权。 本次交易的标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2025年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司2025年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案六： 《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》 各位股东： 为了明确本次交易中双方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于2026年4月7日与交易对方签署附条件生效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》。现为进一步明确交易条件，公司拟与交易对方签署附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之业绩承诺补偿协议》。 附件：《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之业绩承诺补偿协议》 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案七： 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》 各位股东： 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性情况如下：一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （1）公司与本次交易的相关方就本次交易方案进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人。编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并将有关材料报送上海证券交易所。同时多次督促、提示内幕信息知情人应当严格遵守保密制度，履行保密义务。 （2）2026年3月23日，公司与芯源动力签署了《合作意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：长源东谷，证券代码：603950）于2026年3月24日（星期二）开市起停牌，公司分别于2026年3月24日、2026年3月31日，披露了《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）和《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-006）。 （3）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 （4）2026年4月7日，公司与芯源动力签署了附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》。 （5）2026年4月7日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。 （6）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 （7）2026年4月8日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告和文件。并发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2026-018），长源东谷股票自2026年4月8日开市起复牌。 （8）2026年5月7日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-030）。2026年6月6日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-035）。2026年7月7日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-040）。2026年8月7日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-048）。2026年9月5日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-052）。 （9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之业绩承诺补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026年9月23日 议案八： 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 各位股东： 本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的拟购买标的资产为康豪机电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中涉及的尚需履行的决策和审批程序已在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。 2、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持标的公司100%股权。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的各项规定。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案九： 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 各位股东： 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理机构。本次交2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）上市公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（2）本次交易标的资产与上市公司主营业务具有协同效应； （3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十： 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》 各位股东： 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十一： 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 各位股东： 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的情形。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十二： 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议 案》 各位股东： 就本次交易采取的保密措施及保密制度进行说明如下： 一、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。 二、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 三、公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 四、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年3月24日起停牌，2026年4月8日复牌。 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 董事会 2026年9月23日 议案十三： 《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公 司经审阅的备考财务报告的议案》 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《襄阳康豪机电工程有限公司2026年1-3月、2025年度、2024年度模拟合并财务报表审计报告》（众环审字[2026]1700072号）以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2026]1700006号），聘请中联资产评估集团有限公司出具《襄阳长源东谷实业股份有限公司拟收购湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第3215号）。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回（1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十五： 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 各位股东： 公司聘请了中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《评估报告》。对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、评估定价的公允性 标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础，并经交易各方协商确定，标的资产的交综上，公司本次交易事项中所选聘的中联资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十六： 《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理 本次交易相关事宜的议案》 各位股东： 为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，拟提请公司股东会授权董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于： （1）在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据股东会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等； （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产框架协议及其补充协议、股份认购协议）及其他一切文件； （4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、注册、同意等必要手续；（5）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； （6）根据市场情况和长源东谷实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排； （7）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）； （8）决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项； （9）全权办理本次交易的申报事宜，组织长源东谷和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批； （10）本次交易获得中国证监会同意注册后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜； （11）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理长源东谷本次发行股票的登记、限售锁定以及在上交所上市等相关事宜； （12）本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜； （13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 以上授权事项自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若长源东谷已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册有关文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026年9月23日 议案十七： 《关于本次交易聘请第三方机构的议案》 各位股东： 公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下： 1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请JINGTIAN&GONGCHENGLLP作为本次交易的中国香港法律顾问；4、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构； 6、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所作为本次交易的财务咨询机构； 7、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供募集资金投资项目可行性研究和行业研究服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）  |