冠石科技(605588):中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充尽职调查报告
二〇二六年九月 中国证监会、上海证券交易所： 南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”“公司”“发行人”）2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2026年6月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2026年7月13日出具的《关于同意南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1690号）。 鉴于冠石科技已于2026年8月25日披露了《南京冠石科技股份有限公司2026年半年度报告》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为冠石科技本次发行的保荐人和主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过注册之日（2026年7月13日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下： 一、发行人 2026年 1-6月业绩变化情况说明 根据发行人于2026年8月25日披露的《南京冠石科技股份有限公司2026年半年度报告》，2026年1-6月，发行人实现营业收入约62,363.55万元，同比下降约9.82%；实现归属于母公司所有者的净利润约-4,601.27万元，同比下降约277.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-6,305.34万元，同比下降约196.61%。 发行人2026年1-6月与2025年1-6月相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%。 （一）经营业绩下滑情况 发行人2026年1-6月主要经营数据及其变动情况如下： 单位：万元、%
1.半导体光掩膜版业务业绩亏损情况 发行人光掩膜版制造项目预计总投资约193,149.63万元，截至2026年6月30日，光掩膜版制造项目已累计投入约164,543.28万元，但由于项目投资金额大、建设周期长、折旧摊销大、产品验证周期长，项目建成后预计年均新增折旧摊销约14,854.62万元，导致光掩膜版制造项目在建设期内持续亏损。 目前，发行人实现了55nm及以上制程节点产品量产，40nm制程节点产品启动验证及28nm制程节点产品开始试产，标志着从工艺设计、关键设备匹配到品控管理的全流程能力闭环，构建了覆盖半导体光掩膜版全生命周期的完整制造体系。截至2026年6月30日，发行人光掩膜版产品已累计实现营业收入约2,863.65万元。发行人光掩膜版产品验证周期一般需要6-9个月甚至更长，待完成终端验证后，光掩膜版业务收入有望进一步增加。 根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体自主供应程度较低，存在较大的国内厂商发展空间。未来随着人工智能、新能源汽车、自动驾驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，国内半导体掩膜版行业将迎来历史性的发展机遇。发行人抓住光掩膜版行业趋势和市场机遇，加快建设半导体光掩膜板项目，提高半导体上游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的供应链自主，为我国半导体产业的供应链安全及信息安全提供有力保障，助力我国半导体产业安全、稳健的长久发展。 2.剔除半导体光掩膜版业务的业绩变动情况 2026年1-6月，发行人剔除半导体光掩膜版业务前后主要业绩数据对比情况如下： 单位：万元
报告期内，半导体显示器件是公司主要的收入和利润来源，公司秉承“科学发展、客户至上、合作共赢”的经营理念，凭借持续的研发创新、精良的产品质量、丰富的产品矩阵、稳定的供货能力、完善的配套服务，已与京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，主要产品最终应用于小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。 近年来，随着《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等产业政策的相继出台，显示产业已成为我国经济发展重要的增长点。 在5G时代底层技术升级换代的大背景下，以智能手机、超高清电视、智能穿戴、车载显示、智慧家居等为代表的消费电子产品日新月异、快速迭代，产品从性能到外观都在不断冲击消费者对电子产品的想象力，显示屏幕作为信息社会“人机交流”的关键环节，在消费电子产品中占据着重要位置，在下游市场需求快速增长的强劲带动下，显示行业面临重大发展机遇，显示技术的应用场景将不断丰富，市场空间有望不断扩展。 综上，发行人2026年1-6月业绩下滑可归因于光掩膜版制造项目尚在建设期，新增营业收入不足以覆盖折旧摊销增量，导致合并报表业绩下滑，若剔除光掩膜版制造项目影响，则发行人归属于母公司所有者的净利润同比增长约8.79%。 二、经营业绩下滑已合理预计并充分提示风险 在上交所审核通过前，发行人、保荐机构已对冠石科技经营业绩下滑情况进行了合理预计，并在《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》之“重大事项提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”中就经营业绩下滑风险作了如下提示： “经营业绩下滑风险 报告期内各期，公司营业收入分别为89,444.06万元、135,907.45万元、136,508.39万元和62,363.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,626.95万元、-2,474.92万元、-8,623.31万元和-6,305.34万元，报告期内公司净利润存在一定程度的下滑。公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体芯片制造等领域。近年来，消费电子行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。报告期内，公司液晶面板业务受市场需求变化，核心客户退出等因素影响，相应计提大额减值准备，对公司经营业绩产生较大不利影响。 此外，公司2023年开始投资建设半导体光掩膜版制造项目，由于项目投资金额大、建设周期长、折旧摊销大、产品验证周期长，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。”“募投项目效益不及预期风险 本次募投项目厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已实现一定规模的收入，已成为公司重要业务板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。” 综上，发行人在通过上交所审核前已合理预计经营业绩下滑，并已充分提示风险。 三、经营业绩下滑不会对当年及以后年度经营、未来持续经营 能力产生重大不利影响 公司聚焦显示与半导体行业，主要从事半导体显示器件、特种胶粘材料和半导体光掩膜版的研发、生产和销售。半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等各类产品，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、车载显示等带有显示屏幕的各类显示终端。特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。半导体光掩膜版产品为光掩膜版，主要应用于半导体芯片制造。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。 公司结合自身主营业务、主要产品、技术工艺的性质和特点以及国家产业政策、市场状况、上下游情况、企业发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。 报告期内，公司经营模式及影响经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来一定时期内亦不会发生重大变化。 报告期内，行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司经营发展产生不利影响。 综上，经营业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。 四、经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过48,280.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光掩膜版制造项目和补充流动资金。 发行人光掩膜版制造项目预计总投资约193,149.63万元，截至2026年6月30日，光掩膜版制造项目已累计投入约164,543.28万元，厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已累计实现营业收入约2,863.65万元，已成为公司重要业务板块。 截至2026年6月30日，公司账面货币资金为34,254.82万元，剩余尚未使用的银行授信额度约为111,430.03万元，已基本落实本次募投项目剩余资金缺口，不存在重大不确定性。 综上，发行人本次募投项目已基本建成，已形成一定规模的营业收入，且已基本落实剩余资金缺口，经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。 五、经营业绩下滑不会对发行人本次发行构成实质性障碍 2026 1-6 发行人 年 月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大 不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行A 注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 股股票的条件，发行人2026年1-6月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：发行人2026年1-6月经营业绩下滑的情况在本次发行通过上交所审核前可以合理预计，并已充分提示风险；发行人2026年1-6月经营业绩下滑的情况不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力、本次募投项目重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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