三环集团(300408):君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：(86-21)5298-5488 传真：(86-21)5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2026年 A股员工持股计划（草案）的法律意见书 潮州三环（集团）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三环集团”）的委托，作为公司2026年A股员工持股计划（以下简称“本次持股计划”或“本持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010重庆分所 电话:(86-23)8860-1188 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-23)8860-1199 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)3633-3402 传真:(852)2167-0050纽约分所 电话:(1-737)215-8491 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 西雅图分所 电话:(1-425)962-6699出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次持股计划有关的重要法律问题发表意见，并不对本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次持股计划的主体资格 三环集团成立于1992年12月10日，经中国证监会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号）核准及深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）批准，三环集团于2014年12月3日在深圳证券交易所上市，股票简称为三环集团，股票代码为300408。 三环集团现持有潮州市市场监督管理局于2024年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91445100282274017L），住所为广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼，法定代表人为马艳红，注册资本为人民币191,649.7371万元，经营范围为：一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；模具销售；模具制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；先进电力电子装置销售；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；热力生产和供应；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据三环集团所作的确认并经本所通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）所作的查询，三环集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，三环集团系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。 二、本次持股计划内容的合法合规性 2026年8月28日，三环集团召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）对本次持股计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下： （一）本次持股计划的基本原则 1、依法合规原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。据此，前述规定符合《试点指导意见》第一条第（一）款和《规范运作指引》第7.7.2条的相关规定。 2、自愿参与原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。据此，前述规定符合《试点指导意见》第一条第（二）项和《规范运作指引》第7.7.2条的相关规定。 3、风险自担原则 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。据此，前述规定符合《试点指导意见》第一条第（三）项和《规范运作指引》第7.7.2条的相关规定。 （二）本次持股计划的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方。拟参加本次持股计划的员工总人数不超过2,572人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 据此，本次持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （三）本次持股计划的资金和股票来源 1、资金来源 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。据此，本次持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二条第（五）项第1项的相关规定。 2、股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。据此，本次持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二条第（五）项第2项的相关规定。 （四）本次持股计划的持股期限和规模 1、持股期限 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划首次授予部分所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满29个月，解锁的标的股票比例为100%。预留份额完成授予后，将与首次授予部分同时解锁。 据此，本次持股计划关于持股期限的规定符合《试点指导意见》第二条第（六）项第1项的相关规定。 2、本次持股计划的规模 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过500万股，0.25% 占公司当前股本总额的 。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 项的相关规定。 （五）本次持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使提案权、表决权及除资产收益权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 《员工持股计划（草案）》及《潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）对本持股计划的持有人会议、管理委员会的组成、职权、决策程序等进行了明确规定，并采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 据此，本次持股计划的管理符合《试点指导意见》第二条第（七）项的相关规定。 （六）《员工持股计划（草案）》的内容 经核查，《员工持股计划（草案）》已对如下事项作出明确约定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理模式；（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（9）员工持股计划的会计处理；（10）员工持股计划履行的程序；及（11）其他重要事项。 据此，本次持股计划的内容符合《试点指导意见》第三条第（九）项和《规7.7.7 范运作指引》第 条的相关规定。 综上所述，本次持股计划具备《试点指导意见》规定的相关内容，且该等内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、实施本次持股计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已履行如下程序： 1、公司于2026年8月28日召开职工代表大会，就拟实施本次持股计划事宜征求了员工意见，会议同意公司实施本次持股计划。 2、公司于2026年8月28日召开第七届薪酬与考核委员会第一次会议已审议通过《关于<潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。 3、公司董事会于2026年8月28日召开第十二届董事会第三次会议已审议通过《关于<潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法>的议案》，且关联董事已回避表决。 4、公司董事会薪酬与考核委员会已对本次持股计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本次持股计划。 （二）尚待履行的法律程序 根据《员工持股计划（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时，关联股东应当回避表决。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次持股计划已履行的程序符合《试点指导意见》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及第十二届董事会第三次会议决议，董事会审议本次持股计划时，与本次持股计划有关联的董事已回避表决。 施；公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；关联股东将回避表决。 基于上述，前述回避安排未违反相关法律法规以及《公司章程》的规定。 五、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 基于所述，前述安排未违反相关法律法规以及《公司章程》的约定。 六、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司所作的确认，本次员工持股计划持有人包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员共12人，构成关联关系。本次持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使提案权、表决权及除资产收益权以外的其他股东权利。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本次持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次持股计划不构成一致行动关系。 基于上述，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 七、本次持股计划的信息披露 根据公司所作的确认，公司在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》及其相关议案后，按照《试点指导意见》及《规范运作指引》等规定及时公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。随着本次持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的规定。随着本次持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 八、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实施本次持股计划的主体资格； 2、《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； 3、公司为实行本次持股计划已履行的程序符合《试点指导意见》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施； 4、公司已履行的信息披露义务符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的规定。随着本次持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 负责人： 邵春阳 经办律师： 冯 诚 邵鹤云 2026年9月15日 中财网
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