沃尔德(688028):2026年第二次临时股东会法律意见书
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 金证法意[2026]字 0915第 0695号 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第四届董事会第二十一次会议决议召开，并于 2026年 8月 28日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-056）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票服务，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于 2026年 9月 15日 14:30在嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136号，嘉兴沃尔德金刚石科技有限公司四楼会议室召开。 （三）网络投票时间 本次股东会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年9月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东及授权代表共65人，代表股份数为61,231,877股，占公司有表决权股份总数的40.5646%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为52,542,293股，占公司有表决权股份总数的34.8080%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共61人，代表股份数为8,689,584股，占公司有表决权股份总数的5.7566%。 出席本次股东会的中小股东及授权代表共59人，代表股份数为8,198,326股，占公司有表决权股份总数的5.4312%。全部通过网络投票系统进行投票。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案共 9项，具体如下： 议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案； 议案 2：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象和认购方式 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期安排 2.07 募集资金规模及用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排 2.10 本次发行决议的有效期限 议案 3：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案； 议案 4：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案； 议案 5：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案； 议案 6：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案； 议案 7：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 议案 8：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案； 议案 9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。 经核查，本次股东会审议的 9项议案均为特别决议议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；不涉及关联股东回避表决的议案且均需对中小投资者单独计票。前述 9项议案已经公司于 2026年 8月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 2：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 2.01发行股票的种类和面值 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.02发行方式和发行时间 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.03发行对象和认购方式 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 同意 61,218,865股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9787%；反对 4,458股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,185,314股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8413%；反对 4,458股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0544%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.05发行数量 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.06限售期安排 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.07募集资金规模及用途 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.08上市地点 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.09本次发行前的滚存未分配利润安排 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 2.10本次发行决议的有效期限 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 3：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 4：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 5：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 6：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 7：关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 8：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 议案 9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 同意 61,221,665股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9833%；反对 1,658股，弃权 8,554股。 其中中小股东总表决情况：同意 8,188,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8754%；反对 1,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0202%；弃权 8,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1043%。 经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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