兴森科技(002436):北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的 法律意见书 观意字2026SZ000059号 致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称《自律监管指引》）等有关法律法规和规范性文件及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次员工持股计划的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。 本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他文件材料一起上报或披露。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司持续信息披露的相关文件，经中国证监会核准并经深交所同意，公司于2010年6月18日在深交所挂牌上市，股票简称为“兴森科技”，股票代码为“002436”。 根据现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息，公司的基本信息如下：
综上所述，本所律师认为，兴森科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2026年9月11日，兴森科技召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关议案。根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的内容进行了逐项核查，具体如下： 1.根据《员工持股计划（草案）》，兴森科技实施本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第6.6.2、第6.6.3条关于依法合规原则的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》及相关员工出具的书面确认文件，公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象总人数不超过417人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》及相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的兴森科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。 9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案内容的确定： (1)员工持股计划的目的； (2)员工持股计划的基本原则； (3)员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况； (4)员工持股计划的资金来源和规模、股票来源、购买价格和规模； (5)员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排； (6)存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； (7)员工持股计划所持股份对应股东权利的情况； (8)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； (9)持有人的权利和义务； (10)员工持股计划的管理模式； (11)员工持股计划存续期满后股份的处置办法； (12)员工持股计划的会计处理； (13)实施本次员工持股计划的程序； (14)本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系； (15)其他重要事项。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司已召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2.公司2026年9月1日召开了董事会薪酬和考核委员会会议，审核通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。董事会薪酬和考核委员会对本次员工持股计划发表了审核意见，已出具《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司已召开职工代表大会充分征求意见，公司本次员工持股计划的制定及内容符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定；拟参与本次员工持股计划的人员符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，符合本次员工持股计划规定的参加对象范围，主体资格合法、有效；本次员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本次员工持股计划将进一步健全公司激励与约束机制，充分调动员工工作积极性与创造性，有利于公司可持续发展，不会损害公司及中小股东的合法权益；公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.6条第二款的规定。 3.2026年9月11日，兴森科技召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.6条第一款的规定。 4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告法律意见书，关联股东应回避表决，股东会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司持续信息披露的相关文件，公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上披露了与本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关提案时将回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；公司部分董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关提案时将回避表决，除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本次员工持股计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划的持有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务；本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》签字页】经办律师： 罗增进 陈科宏 单位负责人： 黄亚平 北京观韬（深圳）律师事务所 年 月 日 中财网
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