罗博特科(300757):罗博特科：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行上市后适用)
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）的附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章股份变动管理 第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员存在下列情形之一的不得减持公司股份：（一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月； （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规、深圳证券交易所业务规则和《香港上市规则》规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前十五日起计算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 第七条根据《香港上市规则》相关规定，公司董事在下列期间不得买卖公司股份（如有关雇员因职务或工作而可能管有公司的内幕消息便需遵守本制度第七条至第十四条规定）： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕信息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券； （三）公司董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关规定的进行交易的所需手续的任何期间； （四）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份管有与公司证券有关的内幕信息的任何期间； 公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。 本制度对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 第八条若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事的交易。 第九条若公司董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事持有的公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 第十条任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 第十一条任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的公司。 第十二条若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十一条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第十三条董事如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 第十四条在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第七条第（三）项、第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章信息申报、披露与监管 第十七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十八条前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。公司及其董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所、香港联交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四章账户及股份管理 第二十五条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第二十六条上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。 第二十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十八条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第二十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第五章附则 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 中财网
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