康鹏科技(688602):出售参股公司股权
上海康鹏科技股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以11,315.22万元人民币向山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”）转让所持参股公司安徽觅拓新材料技术有限公司（以下简称“安徽觅拓”或“标的公司”）的全部股权，同时放弃公司在本次交易中所享有的安徽觅拓其他股东转让股权的优先受让权，以及安徽觅拓新增注册资本的优先认购权。预计本次交易完成后，公司不再持有安徽觅拓的股权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露日，本次交易尚未达成，交易各方后续仍需根据相关规定履行本次交易所需审批程序，在支付款项、交割并办理工商变更登记手续后方能正式完成，交易实施仍存在不确定性风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 安徽觅拓系公司参股公司，公司综合考虑安徽觅拓与公司整体战略布局的协同价值，拟转让所持有的安徽觅拓全部股权，持续聚焦公司主业。公司及安徽觅拓其他股东与瑞丰高材签署《关于安徽觅拓新材料技术有限公司66.3453%股权之股权转让协议》，瑞丰高材拟以人民币464,417,100.00元收购公司及其他方所持安徽觅拓共计66.3453%的股权并以货币出资方式向安徽觅拓增资3,500.00万元，以取得安徽觅拓的控制权。其中，公司拟向瑞丰高材出售持有的参股公司安徽觅拓16.16%的股权，交易对价为11,315.22万元（以评估值为基础经协商确定）。同时，公司拟放弃安徽觅拓其他股东转让股权的优先受让权及新增注册资本的优先认购权。预计本次交易完成后，公司不再持有安徽觅拓的股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、本次交易的交易要素
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年9月16日,公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
交易对方的主要财务数据如下： 单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的安徽觅拓16.16%的股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，安徽觅拓股权权属不存在瑕疵，未直接或间接设置任何质押或其他权利限制，未被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。 4、交易标的具体信息 (1）基本信息
本次交易前股权结构：
（3）其他信息 本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权、放弃优先增资权。 通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），本次交易标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
1. 以上数据依据瑞丰高材聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，与本公司 2025年年度报告中参股公司的经营数据存在差异，主要为安徽觅拓园区代建的厂房资产及股权激励摊销调整影响； 2. 安徽觅拓为本公司的参股公司，对本公司报表影响较小。 （三）标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况2026年3月12日，安徽觅拓的注册资本由2,462.6428万元人民币变为 2,779.4483万元人民币。具体情况如下：（1）资本公积转增：安徽觅拓的股东以资本公积金向安徽觅拓定向增加注册资本，安徽觅拓注册资本由人民币2,462.6428万元增加至人民币2,553.2990万元；（2）增资事宜：2026年1月23日签署了《关于安徽觅拓新材料技术有限公司之增资协议》，本轮投资方以投前估值人民币5.6亿元为基础投资人民币4,960万元对安徽觅拓增资,认购安徽觅拓新增注册资本226.1493万元,剩余部分计入安徽觅拓资本公积。 （四）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 以持有证券资质的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟收购股权涉及安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第01126号）为交易作价依据。以2026年6月30日为评估基准日，采用市场法，安徽觅拓股东全部权益的市场价值为71,208.35万元。公司在本轮转让安徽觅拓16.16%股权，以资产评估结果为定价依据，并经各方协商确认，对应交易对价为11,315.22万元。 本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
1.收益法评估结果 经评估，于评估基准日2026年06月30日，用收益法测算的安徽觅拓股东全部权益价值为71,581.24万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元，增值60,624.63万元，增值率553.32%。 2.市场法评估结果 经评估，于评估基准日2026年06月30日，用市场法测算的安徽觅拓股东全部权益价值为71,208.35万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元，增值60,251.74万元，增值率549.91%。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。虽然安徽觅拓近期经营数据呈增长趋势，但收入构成分项涨跌不一，致净利润波动较大，即未来效益仍然很难合理确定，导致收益法的评估结论不宜作为最终评估结论，仅可以作为市场法结论的辅助性参考。 市场法是以可比上市公司相关指标为基础，采用价值比率法得出的价值，是现实资本市场高频交易结合安徽觅拓财务指标得到的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且中国股市经过了几十年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，尽管与上市公司相比，抗风险能力、流动性均弱，但评估结论已经用缺乏流通性折扣率等参数考虑了其影响。评估结论客观、确切，可以作为评估结论。 鉴于以上原因，最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结果。即：于评估基准日2026年06月30日，安徽觅拓股东全部权益的市场价值为71,208.35万元。 市场法重要评估假设如下： 1.假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。 2.假设评估依据的被评估单位和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。 3.假设来源于Wind/iFinD资讯的上市公司相关数据真实可靠； 4.可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效； 5.可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序； 6.可比上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的、其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。 本次安徽觅拓纳入评估范围内(合并口径)的房屋建筑物资产、土地使用权资产截至评估基准日均尚未办理不动产权证。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。 （二）定价合理性分析 本次交易以2026年6月30日为评估基准日的安徽觅拓股东全部权益的市场价值为71,208.35万元为基础，经交易各方友好协商确定，公司本轮转让安徽觅拓16.16%股权的交易对价为11,315.22万元。本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主要条款 1.合同主体： 甲方（受让方）：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 乙方（目标公司）：安徽觅拓新材料技术有限公司 丙方（转让方） 丙方1：秘拓企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） 丙方2：上海康鹏科技股份有限公司 丙方3：苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方4：莫宏斌 丙方5：邹敏 丙方6：谧拓材料应用（上海）合伙企业（有限合伙） 丙方7：上海森松新能源设备有限公司 丙方8：河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） 丙方9：阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方10：嘉兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方11：中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方12：江苏利柏特股份有限公司 丙方13：宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙） 丙方14：中山市昌辉贸易有限公司 丙方15：夏雨 丙方16：高化学（上海）国际贸易有限公司 丙方17：深圳景行致远创业投资合伙企业（有限合伙） 2、交易标的：各转让方有意向受让方转让其合法持有的目标公司合计66.3453%的股权 3、交易价格：受让方受让全部标的股权的价格为人民币464,417,100.00元4、支付期限：（1）受让方应在本协议规定的先决条件全部得到满足或得到受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内，分别向各转让方指定账户支付对应股权转让款的40%（“第一笔股权转让款”）； （2）受让方应在本次交易的工商变更登记十（10）个工作日内，分别向各转让方指定账户支付对应股权转让款的剩余60%（“第二笔股权转让款”）。 （3）受让方不得无故延期或扣减股权转让款。如受让方逾期支付，应按逾期金额每日万分之三的标准向转让方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，转让方有权书面通知受让方解除本协议，受让方应在收到解除通知后十（10）个工作日内退还转让方已转让的相应股权（如已办理工商变更，应配合恢复登记），并向转让方赔偿因此遭受的全部直接损失（包括已缴纳的税款、资金占用损失及维权费用）。 5、过渡期安排： 本协议签署日至股权转让完成日之间的期间为过渡期。 （1）目标公司承诺，在过渡期内保证目标公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。 （2）目标公司承诺在过渡期内不发生以下事宜，如有违反，目标公司应承担受让方的相关损失。 修改目标公司章程，或向第三方发行、出售、转让或授予目标公司的股权（含可转换或者交换为目标公司股权的任何证券或者权利，但本次交易除外）；变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务； 被收购、兼并，或主动申请破产、解散； 设立任何附属目标公司，或者变更、处分任何附属目标公司股权； 在其日常经营范围之外处置任何重大资产或者在任何重大资产上设置权利负担；处置专利权、商标权、著作权或任何其他无形资产；产生未向受让方披露的新增非经营性负债或或有负债（包括为第三方提供的任何担保），或对目标公司作为一方的借贷性法律文件的主要条款作出修改； 与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其他安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期银行借款除外； 以放弃债权、债权担保等方式无偿/低价处分财产权益； 宣告或进行任何利润分配； 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国《企业会计准则》或适用法律变更的要求除外； 启动任何重大诉讼或仲裁程序，或成为任何一个协议签署日前发生事项引起的未向受让方披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人；其他超出目标公司正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形。 6.协议效力 本协议经各方依法签署或盖章后，且自转让方和受让方内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东会）审议批准本次股权转让事项之日起生效。本协议任何条款被认定无效、违法或不可执行的，不影响其他条款的效力。各方应在合法有效的范围内协商以最接近原条款目的的约定予以替代。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明交易对手方资信良好，公司董事会经过对其企业财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 六、出售资产对上市公司的影响 本次交易完成后，将有利于优化公司产业布局，聚焦主业，推动公司健康可持续发展。公司将不再持有安徽觅拓股权，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不会导致产生同业竞争的情况。 公司及子公司不存在为安徽觅拓提供担保，委托理财、财务资助等情况，也不存在安徽觅拓占用公司资金的情况。 特此公告。 上海康鹏科技股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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