司南导航(688592):2026年第一次临时股东会会议资料
（ComNavTechnologyLtd.） 2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 上海司南导航技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料目录 2026年第一次临时股东会会议须知.......................................................12026年第一次临时股东会会议议程.......................................................4议案1关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登 记的议案.....................................................................................................6 议案2.00关于修订公司部分治理制度的议案......................................8议案3关于续聘会计师事务所的议案...................................................9上海司南导航技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序及议事效 率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会 议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议议案并表决。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表 决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯 公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手 申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员 将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决 票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结 合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并 出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司 不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上www.sse.com.cn 海证券交易所网站（ ）披露的本次股东会通知。 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议召开时间：2026年9月24日15:00 （二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议 室 （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月24日至2026年9月24日采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15- 15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 （五）会议主持人：董事长王永泉先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及 所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣读、审议议案： 议案1：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》； 议案2.00：《关于修订公司部分治理制度的议案》； 议案3：《关于续聘会计师事务所的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布现场会议结束，散会。 议案1 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登 记的议案 各位股东： 一、变更注册资本的情况说明 公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会审议通过《关 于2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。本次分红实 施的股权登记日为2026年7月1日，除权（息）日、新增无限售条 件流通股份上市日及现金红利发放日为2026年7月2日。本次利润 分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购证券专用账 户中股份数后的股份余额为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积每股转增0.45股，不送红股。本次权益分派实施后，公司合计派发现金红利6,344,212.80元（含税），公司总股本由80,460,614股增加至116,146,811股。 根据以上变动情况，公司总股本由80,460,614股变更为 116,146,811 80,460,614 股，公司注册资本相应由人民币 元变更为人 民币116,146,811元。公司将对注册资本和股份总数进行相应变更， 并对《公司章程》相应内容进行修订。 二、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。 本次具体修订情况详见公司2026年8月28日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告》（公 2026-025 2026 8 告编号： ）、《公司章程》（ 年 月）及《公司章程修 订对照表》（2026年8月）。 本议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 上海司南导航技术股份有限公司董事会 2026年9月24日 议案2.00 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律 法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，对相关治理制度进行修订，具体修订情况如下：
所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-025）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 本议案共2项子议案，已经第四届董事会第十八次会议审议通 过，现提请股东会逐项审议并表决： 议案2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 议案2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 上海司南导航技术股份有限公司董事会 2026年9月24日 议案3 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我 国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年 成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成 员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会 （PCAOB）注册登记。 截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、 从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802名。 立信2025年业务收入（经审计）50.62亿元，其中审计业务收入 39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业： 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户 35家。 2、投资者保护能力 2025 1.71 截至 年末，立信已提取职业风险基金 亿元，购买的职 业保险累计赔偿限额为7.70亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失 败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证 券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且 购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起 诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。 投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周 建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。 投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立 信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的 比例责任，目前案件尚在二审审理中。 投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立 信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比 例连带责任。 3、诚信记录 理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151 名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：葛伟俊
姓名：姚一君
姓名：朱育勤
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中 国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上述人员中签字注册会计师及质量控制复核人过去三年不存在 因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 项目合伙人葛伟俊过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚的 情况，被证监会派出机构采取行政监管措施及被证券交易所采取自律监管措施的情况如下：
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理 复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司2025年度财务审计费用为67万元、内部控制审计费用为 18万元，合计85万元。关于2026年度审计费用董事会提请股东会 授权公司管理层参考上年水平，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定2026年度审计费用。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的审议意见 公司于2026年8月25日召开董事会审计委员会会议，审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录及独立性等事项进行了认真核查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合监管部门要求的为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，在公司2025年度审计 工作期间，能够尽职尽责，按照独立审计的准则，客观、公正的为公司出具审计报告。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2026年8月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告及内部控制审计机构，并 决议将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层参考上年水平，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定2026年度审计费用并签署相关服务协议等 事项。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 本议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。 现提请股东会予以审议。 上海司南导航技术股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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