盛屯矿业(600711):北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司差异化权益分派事项之专项法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+861058137799 Fax:+861058137788 北京大成律师事务所 专项法律意见书 北京大成律师事务所 关于盛屯矿业集团股份有限公司 差异化权益分派事项之 专项法律意见书 致：盛屯矿业集团股份有限公司 北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（简称“《自律监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，就公司2026年半年度利润分配差异化权益分派事项（简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，并出具本专项法律意见书。 对于本专项法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师是依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本专项法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具专项法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 北京大成律师事务所 专项法律意见书 4.本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。对与出具本专项法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本专项法律意见书。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。 6.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 7.本专项法律意见书仅供公司公告本次差异化权益分派并向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见书如下： 北京大成律师事务所 专项法律意见书 一、本次差异化权益分派的原因 盛屯矿业于2025年8月28日召开公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于50,000万元（含）且不高于60,000万元（含）的自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过11.82元/股，回购用途为用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，同时授权公司管理层办理本次回购股份的相关事项。 2025年9月10日，盛屯矿业通过集中竞价交易方式首次实施股份回购。 2025年10月24日，盛屯矿业发布《盛屯矿业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。截至公告披露日，盛屯矿业本次回购计划已实施完毕。盛屯矿业通过集中竞价交易方式累计回购A股股份58,623,000股，累计已回购股份占公司总股本比例为1.8968%，成交的最高价为11.3500元/股，成交的最低价为8.1029元/股，累计已支付金额为555,997,495.15元（不含交易费用）。 2026年7月29日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配方案》。2026年8月14日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配方案》，同意扣除公司回购专用证券账户回购股份58,623,000股后实施利润分配。 《公司法》第二百一十条第五款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《自律监管指引第7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，盛屯矿业回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，盛屯矿业2026年半年度权益分派需进行差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 根据盛屯矿业2026年第三次临时股东会审议通过的《关于公司2026年半年度利润分配方案》，截至2026年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币191,431,376.53元。公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的公司股本为基数分配利润。本北京大成律师事务所 专项法律意见书 次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2026年6月30日，公司总股本3,090,611,551股，扣除公司回购专户中的股份数58,623,000股后，以3,031,988,551股为基数，以此计算合计拟派发现金红利151,599,427.55元（含税），占2026年半年度归属于上市公司股东净利润的比例8.40%。 如后续因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，盛屯矿业拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，盛屯矿业将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据盛屯矿业拟向上海证券交易所提交的《盛屯矿业集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，盛屯矿业申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据盛屯矿业2026年第三次临时股东会决议通过的分配方案，盛屯矿业按照扣除回购专用证券账户中58,623,000股，可分配股利的股份数为3,031,988,551股进行计算，以此为基数向股东每股派发现金红利0.05元（含税），盛屯矿业本次仅进行现金红利分配，不送股以及不以公积金转增股本，因此，盛屯矿业流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例），以2026年9月2日收盘价11.48元计算，实际分派除权（息）参考价格=（11.48-0.05）÷（1+0）=11.43元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,031,988,551*0.05）÷3,090,611,551≈0.049元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.48-0.049）÷（1+0）≈11.43元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=北京大成律师事务所 专项法律意见书 |（11.43-11.43）|÷11.43=0＜1% 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0，在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，盛屯矿业本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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