新朋股份(002328):公司与专业投资机构共同投资
上海新朋实业股份有限公司 关于公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。一、投资概述 近日，上海新朋实业股份有限公司（简称“公司”）与上海正心谷投资管理有限公司（以下简称“正心谷”）签署了《宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“《合伙协议》”），公司作为有限合伙人以自有资金投资宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智兴”或“本合伙企业”），公司拟出资10,000万元参与认购宁波智兴的基金份额，截至本公告披露日，宁波智兴仍在募集中。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资事项在公司董事会对外投资权限范围内，无须提交公司股东会审议。 二、专业投资机构基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司 1、正心谷基本情况如下： 名称 ： 上海正心谷投资管理有限公司 统一社会信用 ： 913101183420308831 代码 企业类型 ： 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间 ： 2015-06-03 法定代表人 ： 林利军 注册资本 ： 人民币10,010.01万元 注册地 ： 长三角一体化示范区（上海）金融产业园 控股股东、实 ： 林利军 际控制人 股权结构 ： 林利军持股99.9%，赵永生持股0.1% 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 ： 后方可开展经营活动】 2、登记备案情况：正心谷已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：P1017489； 3、关联关系或其他利益关系说明：以上专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。 4、是否为失信被执行人：正心谷不属于失信被执行人。 三、合伙企业基本情况 宁波智兴已在市场监督管理局完成了商事主体登记。具体登记情况如下：1、名称：宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91330203MAKMBB3K6L； 3、企业性质：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司； 5、成立日期：2026年8月19日； 6、目标认缴出资总额：人民币310,000万元（普通合伙人可根据合伙企业具体情况调整）； 7、经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8、注册地址：浙江省宁波市海曙区解放南路65号（12-26）室； 9、基金业协会备案情况：宁波智兴将严格按照中国证券投资基金业协会的要求，在基金募集完毕后提交基金产品备案； 10、各合伙人及出资额： 认缴出资额 合伙人姓名/名称 身份 出资比例（%） （万元） 普通合伙人/执行事务 上海正心谷投资管理有限公司 10 0.0032 合伙人/基金管理人 上海新朋实业股份有限公司 有限合伙人 10,000 3.23 其他拟募集有限合伙人 有限合伙人 299,990 96.77 合计 310,000 100 注：合伙企业目标认缴出资总额为人民币310,000万元。截至本公告披露日，合伙企业尚处于募集期，后续拟募集有限合伙人及其认缴出资金额尚未确定，最终募集规模及出资结构以实际募集情况为准。 四、《合伙协议》的主要内容 （一）有限合伙 1、合伙目的：本合伙企业的合伙目的是对被投资企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及相关投资，以期实现长期资本收益； 2、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)； 3、存续期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日的第柒（7）个周年日为止。其中，投资期为肆（4）年，自本合伙企业首次交割日起算，退出期自投资期届满之日次日起算至存续期限届满之日。存续期限可根据合伙企业的约定进行延期或相应缩短； 4、管理费：除非管理人另行减免或《合伙协议》另有约定，本合伙企业的投资期内，年度管理费按照每个有限合伙人的实缴出资额的百分之一（1%）/年计提。 （二）合伙人及出资 1、普通合伙人：正心谷。普通合伙人为本合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有执行合伙事务的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任； 2、有限合伙人：公司为有限合伙人，除非适用法律另有要求，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业； 3、后续募集：普通合伙人可在首次交割后视需要宣布后续交割（“后续交割”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的有限合伙人统称“后续合伙人”）； 4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。 （三）投资业务 1、投资方向：主要以股权及适用法律允许的其他方式直接或间接投资于人工智能的大模型开发、硬件制造及在生物医药、科技、消费等各领域的应用相关的投资标的；2、投资管理：正心谷为本合伙企业管理人。管理人负责本合伙企业的投资管理运营，并根据适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。 （四）收益分配及亏损分担 1、本合伙企业就任一投资项目取得的可分配收入，应首先根据全体合伙人在该投资项目的投资本金分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应相应归属于普通合伙人并向其实际分配；就划分给各有限合伙人的部分，在扣除普通合伙人依合伙协议约定合理预留的金额后，按照下列顺序在普通合伙人及该有限合伙人之间进行分配（为免疑义，每一投资项目项下的可分配收入独立核算和分配，不因其他投资项目的盈亏情况进行调整）：（1）向有限合伙人返还项目投资本金及其他费用； （2）向有限合伙人优先分配5%/年（单利）的项目优先回报； （3）向普通合伙人追补分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/90%×10%的金额；及（4）项目超额收益按照90%归于该有限合伙人、10%归于普通合伙人分配。 2、亏损分担：除本合同另有约定，合伙企业亏损及债务由所有合伙人根据实缴资本中的出资比例分担。 （五）争议解决 合伙协议及各方在合伙协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 五、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购；2、公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争或关联交易； 3、会计核算方式：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等企业会计准则相关规定对宁波智兴确认和计量，并进行核算处理。 六、存在的风险及对公司的影响 1、存在的风险 （1）截至本公告披露日，合伙企业已完成设立登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性； （2）股权投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长的风险； （3）合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出或投资本金损失的风险。 公司将持续关注基金募集、备案、投资运作及退出情况，做好相关风险防范和控制工作；公司作为本次投资的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过本次投资认缴出资总额。 针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据投资进展情况，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。 2、对公司的影响 本次投资是在充分保障公司营运资金需求，在不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 《宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》。 特此公告。 上海新朋实业股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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