炬华科技(300360):公司及公司产业并购基金出售参股公司股权
杭州炬华科技股份有限公司 关于公司及公司产业并购基金出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2026年9月16日，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）、杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）、吴仁德、叶肖华、杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一晟投资”）、杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“点力投资”）、杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“定晟投资”）与中软国际（西安）智能科技有限公司（以下简称“中软西安”）共同签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》的约定，公司、炬华联昕、吴仁德、一晟投资、点力投资、定晟投资通过协议转让方式将合计持有的杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“经纬股份”）17,806,240股股份转让给中软西安，占经纬股份总股本的29.6771%，占经纬股份剔除其回购专用账户中股份数量后总股本的 29.9900%。 其中公司和炬华联昕分别向中软西安转让2.1249%股份（对应股份1,274,920股）和1.1667%股份（对应股份700,000股），交易金额分别为67,570,760.00元和37,100,000.00元。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易前，公司及炬华联昕合计持有经纬股份4,220,000股股份，占经纬股份总股本的7.0334%，交易完成后，公司持有经纬股份3.7418%股份，炬华联昕不再持有经纬股份的股份。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过政府有关部门批准。 3、公司于2026年9月16日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及公司产业并购基金出售参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：中软国际（西安）智能科技有限公司 2、统一社会信用代码：91610131MAKMHUWQ4U 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：2026年9月1日 5、注册资本：60000万元 6、法人代表：彭江 7、注册地址：陕西省西安市高新区云水一路3639号F1座3F 8、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；技术进出口；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构
11、资信状况：交易对方未被列为失信被执行人。 12、交易对方系新设立的有限责任企业，尚未开展实际业务经营。截至本披露日，交易对方中软西安及其控股股东深圳中软国际智联科技服务有限公司成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：杭州经纬信息技术股份有限公司 2、统一社会信用代码：91330110747165364L 3、企业类型：其他股份有限公司（上市） 4、成立日期：2003-03-06 5、注册资本：6000万元 6、法定代表人：叶肖华 7、注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道虹良巷1号2幢1楼 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车生产测试设备销售；太阳能热发电装备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；建筑材料销售；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 9、股权结构（截至2026年6月30日前十名股东）：
目标公司系深交所上市公司，其最近一年及最近一期的主要财务数据详见法定信息披露渠道披露的公告。 11、资信状况：目标公司未被列为失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 甲方1：叶肖华（“实际控制人”） 甲方2：杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方3：杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方4：杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方5：杭州炬华科技股份有限公司 甲方6：吴仁德 甲方7：杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方：中软国际（西安）智能科技有限公司 第一条 标的股份 （一）各方同意，转让方按照本协议将本协议约定的标的股份转让给乙方（下称“本次交易”）。本次交易的标的股份为转让方合计持有的17,806,240股目标公司股份（约占本协议签署日目标公司已发行股份总额的29.68%，下称“标的股份”），具体如下：
第二条 标的股份转让及转让价格 （一）各方一致同意，本次交易的标的股份转让数量为17,806,240股，占目标公司股本总额的29.68%，转让价格为人民币53元/股，不低于本协议签署之日目标公司前一个交易日股票收盘价的80%，总股份转让价款为人民币943,730,720元（“股份转让价款”），各转让方转让的标的股份数量具体如下：
第三条 交割先决条件及交割 （一）标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得乙方书面豁免为前提： 1、乙方已在甲方的配合下完成对上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团公司”）及标的股份商业、财务及法律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经公开披露的信息及甲方向乙方书面披露的信息不存在重大差异、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；上市公司已明确且完整公开披露的事项（仅一般性风险提示除外），除非构成重大不利影响，否则不构成本先决条件障碍； 2、本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件； 3、乙方已收到甲方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函； 4、标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响乙方取得集团公司实际控制权及全部标的股份的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；5、甲方的陈述保证及承诺自签署日起在重大方面持续是真实、准确、完整的且不具有误导性，不存在违约情形，甲方应在本协议项下履行的承诺和约定均正常履行； 6、甲方、目标公司已取得为完成本次交易所必要的所有内部决策批准。 （二）交割 1、甲乙双方应于第三条（一）约定交割先决条件满足（第三条（一）第2项除外）后的5个工作日内依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。 2、在交割先决条件全部满足或被乙方书面豁免后5个工作日内，甲乙双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至乙方名下的手续，且应不晚于乙方支付完毕第二期转让价款后的15个工作日内将所有标的股份全部过户登记于乙方名下。 3、在交割日后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。 第四条 尽职调查 （一）上市公司本次交易复牌之日起3个工作日内，乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务等尽职调查，尽职调查原则上不迟于本协议签署日后30个工作日内结束，在甲方充分且完整提供尽调资料的前提下，现场尽调时间不超过15个工作日，若有特殊情况，经双方协商同意可适当延期。 （二）甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方尽职调查，合理满足乙方尽职调查需求，并保证甲方及上市公司所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）若尽职调查结果发现交割日前既存、且甲方未在签署日之前向乙方明确书面披露的以下事项，且该等事项构成重大不利影响，则乙方有权书面通知甲方不继续推进并终止本次交易。转让方应在收到乙方书面通知后5个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款，且须尽快配合乙方解除对共管账户的共管：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形； （2）上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；（3）上市公司存在通过关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益的情形； （4）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；（5）转让方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的； （6）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深交所相关定义）。 乙方行使本条终止权利的，应当向甲方提供相应证据材料；乙方无合理依据滥用本条终止权利的，应当赔偿甲方因此遭受的实际损失。 第五条 交易流程 （一）开立本次交易的银行共管账户 1、各方同意，甲方2与乙方应在甲方2指定的银行开立以甲方2的名义、双方分别指定人员作为监管方的资金共管账户（下称“共管账户”）用于接收、存放、解付本次交易股份转让价款，具体共管安排以甲方2和乙方与银行签署的协议/文件为准。 2、与共管账户的开立、维护产生的任何费用（如有），由双方平均分担。 股份转让价款在共管账户产生的孳息均由乙方享有。 （二）首期股份转让价款 1、本协议生效且共管账户开立完成、共管协议签署完毕、且关于调整、豁免转让方上层股东及合伙人每年转让其间接持有的目标公司股份比例的限制性承诺的董事会决议公告之日后的3个工作日内，乙方应向共管账户合计支付股份转让价款20%，即人民币188,746,144元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾肆万陆仟壹佰肆拾肆元整）（“首期股份转让价款”）。 2、如乙方未能在本协议约定的期限内足额支付上述首期股份转让价款的，且经转让方书面催告后30日内仍未纠正的，转让方有权书面通知乙方解除本协议。 （三）第二期股份转让价款 1、于本协议第三条所述交割先决条件全部得到满足或获得乙方书面豁免之日后的5个工作日内，乙方应将股份转让价款的30%，即人民币283,119,216元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾壹万玖仟贰佰壹拾陆元整）（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。同时，乙方还应将应支付给甲方6的股份转让价款的20%（即人民币4,240,000元（大写：肆佰贰拾肆万元整））从共管账户释放至甲方6指定的银行账户，由甲方6用于缴纳本次交易的相关税费，甲方6应在收到前述释放价款后的5个工作日内完成税费缴纳，并向乙方提供相应纳税证明。 2、各转让方用于收取股份转让价款的收款账户信息（“转让方指定银行账户”）分别如下： …… （四）第三期股份转让价款 自标的股份已于中证登办理完成全部标的股份过户登记之日后5个工作日内，且交割先决条件持续满足的前提下，乙方应将共管账户已实际收到的股份转让价款全部释放至各转让方指定银行账户（各方应配合签署必要的文件以配合银行完成共管账户资金的释放），并向转让方指定银行账户支付第三期股份转让价款（即支付第三期转让股份转让价款金额为人民币424,678,824元，大写：肆亿贰仟肆佰陆拾柒万捌仟捌佰贰拾肆元整），该金额与首期股份转让价款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的95%。 （五）第四期股份转让价款 承诺方及上市公司应在过户登记日后的1个月内完成董事会改组。上市公司董事会改组完成后的5个工作日内，且交割先决条件持续满足的前提下，乙方应向转让方指定的银行账户支付第四期股份转让价款（对应股份转让款的5%，即人民币47,186,536元，大写：肆仟柒佰壹拾捌万陆仟伍佰叁拾陆元整）。非因甲方原因导致董事会改组未能按期完成的，不影响乙方支付第四期转让价款的义务。 （六）董事会改组 1、自过户登记日起的5个工作日内，承诺方应促使上市公司召开董事会，按照本协议确定的改组安排，审议董事会改组的相关议案，并发出审议董事会改组的相关议案的股东会通知。 2、改组后的上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事（其中1名职工代表董事），3名独立董事。其中，乙方有权提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选人，另外1名非独立董事的被提名人士为甲方1。甲方应在自身可控制的表决权范围内，对乙方提名的董事候选人投赞成票，支持乙方提名的6名董事候选人成为改组后的上市公司董事，且董事长由乙方提名的董事担任。 第六条 过渡期相关安排 （一）本协议签署之日至目标公司完成前述董事会改组之日为本次交易的过渡期。 （二）过渡期内，承诺方应确保集团公司按照符合法律法规及与过去业务惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维护其所有资产以使其保持良好状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与集团公司有业务联系的人维持正常的关系（经乙方事先书面同意的除外），不得采取与过去业务惯例不一致的或与良好商业判断不符的行动。 （三）过渡期内，承诺方应确保集团公司不会从事以下行为（经乙方事先书面同意的除外，监管机关、政府部门强制要求实施的行为，不受本条限制）：1、修改集团公司的公司章程或类似法律文件，改变集团公司的内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但以下修改除外：（i）根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改；（ii）基于本协议签署日前已披露的事项的修改；及（iii）集团公司正常业务经营所需、符合法律法规及与过去业务惯例相符的修改；2、向集团公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何利润分配；3、向第三方提供任何财务资助或出现任何资金占用； 4、任何资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押或设置权利负担，但正常业务经营所需，符合法律法规及与过去业务惯例且账面价值不超过100万元的除外； 5、进行任何对外投资； 6、制定或执行任何旨在为集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按上市公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金； 7、引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）； 8、除全资子公司外，为任何人提供担保、保证或借款； 9、变更上市公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股； 10、变更集团公司主营业务或经营模式； 11、除已通过上市公司内部决策程序审议批准且向乙方披露的关联交易之外，集团公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）新增任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应予审议披露的关联交易； 12、任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动； 13、采取正常业务经营所需以外的任何其他可能对目标公司的业务、财务状况造成重大变动的行动。 五、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售参股公司经纬股份的股份，是基于公司战略规划与经营发展需要，有利于进一步优化公司资源配置和产业布局，聚焦公司主业。同时，公司期望通过优化投资结构，进一步增强资产流动性和整体抗风险能力，从而保障公司长期可持续发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权转让预计对公司当期净利润产生积极影响，具体影响金额须以审计机构年度审计确认后的结果为准。 六、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、《股份转让协议》。 特此公告。 杭州炬华科技股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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