[股权转让]瑞丰高材(300243):通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司68.065%股权暨签署《股权转让协议》及《增资合作协议》的对外投资公告
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时间：2026年09月16日 19:06:44 中财网 |
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原标题:
瑞丰高材:关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司68.065%股权暨签署《股权转让协议》及《增资合作协议》的对外投资公告
证券代码：300243 证券简称：
瑞丰高材 公告编号：2026-067
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓
新材料技术有限公司 68.065%股权暨签署《股权转让协议》
及《增资合作协议》的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“
瑞丰高材”）拟以自有资金及自筹资金49,941.71万元，通过受让安徽觅拓新材料技术有限公司（以下简称“觅拓新材”、“标的公司”、“目标公司”）部分股权，并向标的公司增资的方式，合计取得标的公司68.065%的股权（详见本公告“一、本次交易概述”）。
2、风险提示：标的公司2025年度营业收入4,074.54万元、归母净利润-6,250.81万元；2026年上半年营业收入2,729.15万元，归母净利润-2,569.83万元。主要原因系标的公司主要产能建成时间较短，前期消化固定成本及费用较高，电子化学品导入周期较长的行业共性导致，而非经营异常导致（详见本公告“三、交易标的公司的基本情况之（五）标的公司一年又一期的主要财务数据”）。
以2026年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为10,956.61万元，评估值为71,208.35万元，增值率为549.91%，评估增值幅度较大。
综上所述，标的公司目前处于营业收入偏低、利润亏损状态，且本次评估增值幅度较大。若本次交易完成并纳入公司合并报表范围，未来可能面临资产估值、商誉减值、技术更新、客户集中度较高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现、资产负债率提高等风险，与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
1、公司拟使用自有资金和自筹资金人民币46,441.71万元受让秘拓企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“秘拓管理”）、上海
康鹏科技股份有限公司（以下简称“
康鹏科技”）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“川流投资”）、莫宏斌、邹敏、谧拓材料应用（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“谧拓材料”）、上海森松
新能源设备有限公司（以下简称“上海森松”）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀基金”）、阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阜阳双颍”）、嘉兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦拓投资”）、中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞凡基金”）、江苏
利柏特股份有限公司（以下简称“
利柏特”）、宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永荣投资”）、中山市昌辉贸易有限公司（以下简称“昌辉贸易”）、夏雨、高化学（上海）国际贸易有限公司（以下简称“高化学”）、深圳景行致远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景行致远投资”）持有的标的公司66.3453%的股权（对应标的公司1,844.0358万元注册资本）。
2、在上述股权转让的基础上，公司拟使用自有资金和自筹资金人民币3,500万元对标的公司进行增资以取得标的公司5.1095%的股权（对应标的公司149.662万元注册资本）。本次交易完成后，公司合计持有标的公司68.065%的股权（对应标的公司增资后1,993.6978万元注册资本），标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
3、本次股权转让和现金增资的总交易对价为49,941.71万元。
（二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序
1、公司于2026年8月14日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署〈投资合作框架协议〉的议案》，详见公司在指定信息披露媒体披露的公开信息。
2、公司于2026年9月16日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司68.065%股权暨签署〈股权转让协议〉及〈增资合作协议〉的议案》，董事会同意本次投资，且同意签署附公司股东会通过后生效的《股权转让协议》和《增资合作协议》。同日，公司与各协议方签署了上述两份协议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。公司董事会同意提交股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。除此之外，本次交易不需有关部门批准、不需征得债权人及其他第三方同意。
（三）本次交易不构成重大资产重组及关联交易
根据上市公司和标的公司2025年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 觅拓新材 | 瑞丰高材 | 占比 |
| 总资产或本次交易
对价孰高（万元） | 50,447.93
（总资产） | 231,065.79
（总资产） | 21.83% |
| 净资产或本次交易
对价孰高（万元） | 49,941.71
（本次交易对价） | 114,305.90
（净资产） | 43.69% |
| 营业收入（万元） | 4,074.54 | 196,895.71 | 2.07% |
注：觅拓新材2025年末净资产为8,403.49万元，低于本次交易对价。
标的公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全体股东与上市公司的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员，以及上述人员的关联方无任何关联关系。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易重组。
二、交易对方的基本情况
（一）安徽觅拓新材料技术有限公司
详见本公告“三、标的公司的基本情况”。
（二）秘拓企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 秘拓企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G1BRP55 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 莫宏斌 |
| 出资额 | 3000万人民币 |
| 住所 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号2幢412室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业总部管理；品牌管理；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人 | 莫宏斌（34.17%）、长兴觅拓企业服务中心（28.33%）、张敏燕
（14.17%）、周丽莉（10%）、邹敏（5.33%）、张建军（2.33%）、
陈静（2.33%）、束嘉伟（2%）、张秋荣（0.5%）、陈营（0.5%）、
王教燕（0.33%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（三）上海
康鹏科技股份有限公司
| 企业名称 | 上海康鹏科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000632043877H |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 杨建华 |
| 注册资本 | 51937.5万人民币 |
| 住所 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 |
| 经营范围 | 许可项目：新化学物质生产；检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东（2026年半
年度报告披露的前十
大股东） | 宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司（34.66%）、宁波梅山保
税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙）（11.34%）、北京云晖私募
基金管理有限公司－无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
限合伙）（2.94%）、宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合
伙）（1.94%）、湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）
（1.58%）、桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）（1.47%）、
宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙）（1.04%）、
宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙）（1.04）、上 |
| | 海润璋创业投资管理有限公司－苏州锦鳞创业投资合伙企业（有
限合伙）（0.99%）、深圳市架桥富凯私募创业投资基金管理有限公
司－深圳市架桥富凯十六号创业投资企业（有限合伙）（0.98%） |
| 实际控制人 | 杨建华家族（50.02%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（四）苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25WQ8J77 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙） |
| 出资额 | 144360万人民币 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183
号17栋206室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人（前十名） | 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）（10.39%）、平潭建发
陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（10.39%）、苏州川流长栎创
业投资合伙企业（有限合伙）（7.38%）、宁波梅山保税港区世发股
权投资合伙企业（有限合伙）（5.54%）、中新苏州工业园区开发集
团股份有限公司（4.85%）、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙
企业（有限合伙）（3.81%）、亳州市康安投资基金有限公司（3.81%）、
紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（3.46%）、宁波
泓宁亨泰科凯企业管理合伙企业（有限合伙）（3.46%）、义乌惠商
紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）（3.46%）、廊坊立邦涂料有限
公司（3.46%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（五）莫宏斌
| 姓名 | 莫宏斌 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 3205031969******** |
| 住所 | 上海市普陀区 |
| 就职单位 | 觅拓新材 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（六）邹敏
| 姓名 | 邹敏 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 4210231984******** |
| 住所 | 上海市普陀区 |
| 就职单位 | 觅拓新材 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（七）谧拓材料应用（上海）合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 谧拓材料应用（上海）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G1BRQ30 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 莫宏斌 |
| 出资额 | 175万人民币 |
| 住所 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号2幢411室 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；企业管理；企业管理咨询；品牌
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） |
| 主要合伙人 | 莫宏斌（64.29%）、浦红芳（12.57%）、杨雅婷（8.57%）、邹敏（2.86%）、
陈静（2.86%）、孙傲（2.86%）、钱惠兴（2.86%）、尹志良（1.71%）、
王教燕（1.43%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（八）上海森松
新能源设备有限公司
| 企业名称 | 上海森松新能源设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115797099713Y |
| 企业性质 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 法定代表人 | 清水裕三 |
| 注册资本 | 2478.8136万人民币 |
| 住所 | 上海市浦东新区祝桥镇空港工业区金闻路29号－1 |
| 经营范围 | 设计和生产光伏能源、民用核电、油气工程、海水淡化、水处理
等设备和换热器、塔器、容器及相关配套系统，销售公司自产产
品并提供产品的技术咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海森松精机有限公司（79.89%）、上海森和工程投资有限公司
（20.11%） |
| 实际控制人 | 森松控股株式会社（79.89%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（九）河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACAFFW63X |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 421250万人民币 |
| 住所 | 河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原基金大厦B座4层406-2 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） |
| 主要合伙人（前十名） | 上海汽车集团金控管理有限公司（31.67%）、河南省战略新兴产业
投资基金有限公司（14.24%）、江西省现代产业引导基金（有限合
伙）（7.12%）、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）（7.12%）、 |
| | 重庆渝富控股集团有限公司（7.12%）、浙江青展控股集团有限公
司（4.75%）、上海新动力汽车科技股份有限公司（4.75%）、东华
汽车实业有限公司（4.04%）、华域汽车系统（上海）有限公司
（4.04%）、中联汽车电子有限公司（3.56%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十）阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341200MAD950UJ2J |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 莫宏斌 |
| 出资额 | 138.2472万人民币 |
| 住所 | 安徽省阜阳市开发区大庆路创新创业工业城配套公租房3号厂房
4楼409室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要合伙人（前十名） | 莫宏斌（61.53%）、张建军（10.34%）、陈静（5.18%）、袁亮亮（3.64%）、
邹敏（3.56%）、尹志良（3.24%）、王教燕（2.81%）、陈营（2.27%）、
季钧（1.17%）、丁亚东（0.98%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十一）嘉兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 嘉兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MAC8DC8278 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 1642万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼195
室-29（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要合伙人 | 珠海励骏觅拓创业投资基金（有限合伙）（55.91%）、杨清燕
（31.06%）、濮阳（6.21%）、黄斯楠（6.21%）、上海半导体装备材
料产业投资管理有限公司（0.61%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十二）中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91442000MACW7ER144 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 30000万人民币 |
| 住所 | 中山市翠亨新区和清路10号中山生命科学园2号楼第五层A1-2-4 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协 |
| | 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业（有限合伙）（39%）、中山
市人才双创发展投资母基金合伙企业（30%）、中山西湾投资控股
发展有限公司（30%）、深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（1%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十三）江苏
利柏特股份有限公司
| 企业名称 | 江苏利柏特股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913200007933479519 |
| 企业性质 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 法定代表人 | 沈斌强 |
| 注册资本 | 44907万人民币 |
| 住所 | 江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号 |
| 经营范围（主营业务） | 工业模块设计和制造、工程总承包、工程设计、采购、施工、维
保等全链条服务，为石油化工、油气能源、核电工程、矿业等领
域客户提供全生命周期、一体化定制解决方案。 |
| 主要股东（2026年半
年度报告披露的前十
大股东） | 上海利柏特投资有限公司（35.98%）、振石集团（香港）和石复合
材料有限公司（11.85%）、张家港保税区兴利企业管理合伙企业（有
限合伙）（3.51%）、中国核工业二三建设有限公司（3.24%）、招商
银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金（2.56%）、中
国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基
金（LOF）（1.96%）、全国社保基金五零三组合（1.96%）、招商银
行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
（1.89%）、沈斌强（1.47%）、兴业银行股份有限公司－兴全新视
野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金（1.03%） |
| 实际控制人 | 沈翾（10.79%）、沈斌强（7.72%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十四）宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320282MAK2WX9J27 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐勇 |
| 出资额 | 1460万人民币 |
| 住所 | 宜兴市宜城街道人民南路141号8楼806室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人 | 马永民（34.25%）、夏荣华（23.97%）、虞惠英（20.55%）、徐勇
（14.38%）、黄占峰（6.85%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十五）中山市昌辉贸易有限公司
| 企业名称 | 中山市昌辉贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144200009656351XP |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 喻小辉 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 住所 | 中山市南区城南二路4号之一四楼402办公室 |
| 经营范围（主营业务） | 许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含
危险化学品）；五金产品零售；五金产品批发；塑料制品销售；橡
胶制品销售；模具销售；照明器具销售；包装材料及制品销售；
成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 喻小辉（50%）、叶楠（50%） |
| 实际控制人 | 喻小辉（50%）、叶楠（50%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十六）夏雨
| 姓名 | 夏雨 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 3202821996******** |
| 住所 | 上海市青浦区 |
| 就职单位 | 江苏富陶科陶瓷有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十七）高化学（上海）国际贸易有限公司
| 企业名称 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007590232402 |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 法定代表人 | 高佳子 |
| 注册资本 | 400万美元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D16室 |
| 经营范围（主营业务） | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅
销售预包装食品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学
品经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）自主展示（特色）项目：国内贸易代理；销售
代理；贸易经纪；离岸贸易经营；采购代理服务；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；新型金属功能材料
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；机
械零件、零部件销售；第一类医疗器械销售；针纺织品销售；食
品添加剂销售；机械设备销售；机械电气设备销售；化肥销售；
食用农产品批发；饲料原料销售；化妆品批发；技术服务、技术 |
| | 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；
社会经济咨询服务；牲畜销售；稀土功能材料销售。 |
| 主要股东 | 高化学株式会社（100%） |
| 实际控制人 | 高化学株式会社（100%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（十八）深圳景行致远创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳景行致远创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FYWMK67 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市飞凡致成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 2200万人民币 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
态园10栋702 |
| 经营范围 | 一般经营项目：创业项目投资；创业投资咨询；为创业企业提供
创业管理服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：
无。 |
| 主要合伙人 | 天津景行致远企业管理中心（有限合伙）、深圳市飞凡致成企业管
理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
三、标的公司的基本情况
（一）标的资产概况
| 企业名称 | 安徽觅拓新材料技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JAHPD2D |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 莫宏斌 |
| 注册资本 | 2779.4483万人民币 |
| 住所 | 安徽省阜阳市开发区京九街道大庆路340号创业园3号厂房317 |
| 成立日期 | 2018年4月13日 |
| 经营范围（主营业务） | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专
用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）本次交易前后标的公司股权结构变动情况
1、本次交易前股本结构表
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 秘拓管理 | 500.0000 | 17.9892% |
| 康鹏科技 | 449.2854 | 16.1646% |
| 川流投资 | 276.9305 | 9.9635% |
| 莫宏斌 | 200.0000 | 7.1957% |
| 邹敏 | 200.0000 | 7.1957% |
| 谧拓材料 | 175.0000 | 6.2962% |
| 上海森松 | 172.8021 | 6.2171% |
| 尚颀基金 | 166.1583 | 5.9781% |
| 阜阳双颍 | 138.2472 | 4.9739% |
| 浦拓投资 | 120.8112 | 4.3466% |
| 飞凡基金 | 110.7722 | 3.9854% |
| 利柏特 | 68.3920 | 2.4606% |
| 永荣投资 | 66.5681 | 2.395% |
| 昌辉贸易 | 45.5946 | 1.6404% |
| 夏雨 | 45.5946 | 1.6404% |
| 高化学 | 37.7535 | 1.3583% |
| 景行致远投资 | 5.5386 | 0.1993% |
| 合计 | 2779.4483 | 100.00% |
2、本次交易之股权转让后的股本结构表
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 瑞丰高材 | 1844.0358 | 66.3453% |
| 秘拓管理 | 385.4867 | 13.8692% |
| 莫宏斌 | 154.1947 | 5.5477% |
| 邹敏 | 154.1947 | 5.5477% |
| 谧拓材料 | 134.9759 | 4.8562% |
| 阜阳双颍 | 106.5605 | 3.8339% |
| 合计 | 2779.4483 | 100.00% |
3、本次交易之股权转让及增资后的股本结构表
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 瑞丰高材 | 1993.6978 | 68.0650% |
| 秘拓管理 | 385.4867 | 13.1605% |
| 莫宏斌 | 154.1947 | 5.2642% |
| 邹敏 | 154.1947 | 5.2642% |
| 谧拓材料 | 134.9759 | 4.6081% |
| 阜阳双颍 | 106.5605 | 3.6380% |
| 合计 | 2929.1103 | 100.00% |
（三）出让方获得标的公司股权的时间、方式和价格
| 股东名称 | 认缴出资
额（万元） | 持股比例 | 轮次 | 投前估值
（万元） | 投后估值
（万元） | 工商登记时间 | 备注 |
| 秘拓管理 | 500.00 | 17.9892% | -- | -- | -- | 2021年9月18日 | 内部持股
平台 |
| 康鹏科技 | 449.2854 | 16.1646% | 天 | 500.00 | 625.00 | 2021年6月16日 | -- |
| | | | 使
轮 | 3,750.00 | 9,750.00 | 2021年9月18日 | -- |
| 莫宏斌 | 200.00 | 7.1957% | -- | -- | -- | 2018年4月13日
/2021年3月16日 | 创始股东 |
| 邹敏 | 200.00 | 7.1957% | -- | -- | -- | 2018年4月13日
/2021年3月16日 | 创始股东 |
| 谧拓材料 | 175.00 | 6.2962% | -- | -- | -- | 2021年6月16日
/2022年6月8日 | 内部持股
平台 |
| 上海森松 | 172.8021 | 6.2171% | 天使
轮 | 3,750.00 | 9,750.00 | 2021年9月18日 | |
| 阜阳双颍 | 138.2472 | 4.9739% | -- | -- | -- | 2024年3月7日 | 股权激励
平台 |
| 浦拓投资 | 120.8112 | 4.3466% | PreA
轮 | 23,000.00 | 25100.00 | 2023年4月7日 | |
| 高化学 | 37.7535 | 1.3583% | PreA
轮 | 23,000.00 | 25100.00 | 2023年4月7日 | |
| 川流投资 | 276.9305 | 9.9635% | A轮 | 40,000.00 | 50,100.00 | 2024年9月4日 | -- |
| 尚颀基金 | 166.1583 | 5.9781% | A轮 | 40,000.00 | 50,100.00 | 2024年9月4日 | |
| 飞凡基金 | 110.7722 | 3.9854% | A轮 | 40,000.00 | 50,100.00 | 2024年9月4日 | |
| 景行致远
投资 | 5.5386 | 0.1993% | A轮 | 40,000.00 | 50,100.00 | 2024年9月4日 | |
| 利柏特 | 68.392 | 2.4606% | A+轮 | 56,000.00 | 60,960.00 | 2026年3月12日 | |
| 永荣投资 | 66.5681 | 2.395% | A+轮 | 56,000.00 | 60,960.00 | 2026年3月12日 | |
| 昌辉贸易 | 45.5946 | 1.6404% | A+轮 | 56,000.00 | 60,960.00 | 2026年3月12日 | |
| 夏雨 | 45.5946 | 1.6404% | A+轮 | 56,000.00 | 60,960.00 | 2026年3月12日 | |
| 合计 | 2779.4483 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | |
（四）标的公司的主营业务
| 产品类别 | 下游用途 | 备注 | |
| 电子级环氧树脂 | | 覆铜板CCL、层间绝缘膜ABF、
阻焊油墨、环氧电子胶粘剂、封
装材料（EMC）、填充胶等 | 产品已经成熟稳定供应，是当
前的主要收入来源。 |
| 低介电
树脂 | 聚苯醚树脂 | 高频高速覆铜板、背胶铜箔
RCC、BT载板、层间绝缘膜
ABF、阻焊干膜 | 2025年度及2026年上半年占
营业收入的比重较小。经过前
期较长时间的验证导入，自
2026年第三季度开始陆续通过
下游部分客户认证。是标的公
司后续重点发展的产品。 |
| | 碳氢树脂 | | |
| | 双马树脂 | | |
| 感光材料 | LCD、LED、OLED和半导体电
子材料 | 因产品验证周期比其他产品更
长，目前仍处于小批量销售状
态，销售占比较小。 | |
（五）标的公司一年又一期的主要财务数据及相关说明
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2026年6月30日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 57,303.19 | 50,447.93 |
| 负债总额 | 46,346.58 | 42,044.44 |
| 净资产 | 10,956.61 | 8,403.49 |
| 应收账款 | 1,057.98 | 1,293.23 |
| 其他应收款 | 16.10 | 275.07 |
| 项目 | 2026年1-6月 | 2025年1-12月 |
| 营业收入 | 2,729.15 | 4,074.54 |
| 营业利润 | -3,134.33 | -6,755.99 |
| 净利润 | -2,569.83 | -6,250.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,148.49 | -6,358.45 |
注：（1）以上财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为上会师报字（2026）第15420号。（2）标的公司2025年度、2026年1-6月归属于母公司股东的非经常性损益净额分别是308.22万元、143.46万元。非经常性损益项目主要是计入当期损益的政府补助。
2、标的公司当前亏损的原因分析
结合电子化学品行业特性与企业投产初期经营规律，标的公司当前亏损并非经营异常导致，而是新建高端化工项目投产初期的阶段性共性问题。主要体现在收入体量不足、生产成本偏高、期间费用刚性支出较高三大维度。下面分别从收入端、成本端、期间费用端具体分析亏损原因：
（1）营业收入
标的公司主要产能建成时间较短（2024年下半年主要生产装置才建成），2025年基本为第一个实现规模化营业收入的年度。电子化学品存在很高的行业准入壁垒，下游企业对上游原材料的导入认证周期长达1-2年甚至更长，需完成样品检测、稳定性测试、批量适配验证等全流程环节。2025年度及2026年上半年，标的公司较多产品仍处于客户验证阶段，市场份额尚未完全打开。
（2）营业成本
项目投产初期，生产线尚未进入满负荷稳定运行状态，存在典型的化工装置调试周期和爬坡期。而生产线净化系统、温控系统、物料循环系统需24小时不间断运行，蒸汽、电力、超纯水、氮气等公用工程消耗无法随产量降低同比下降，单位产品能耗成本较高。另外，因营业收入偏低，无法消化固定资产折旧、人工成本、运维成本等。
（3）期间费用
①研发费用
电子化学品属于典型的技术密集型行业，投产不代表研发终止，反而需要持续高强度研发投入保障产品竞争力。一是工艺优化研发，持续调试生产参数、优化配方体系，提升产品收率、良品率与纯度；二是新品研发，完善产品矩阵；三是客户适配测试，配合下游客户开展联合测试、检测认证费用；四是研发团队薪酬、研发耗材等常态化支出。上述投入均为前期战略性投入，短期无法转化为营收增量。标的公司2025年度、2026年1-6月研发费用分别为1,497.06万元、715.13万元，占营业收入的比重分别为36.74%、26.20%。
②管理费用
新建工厂需搭建完整的经营管理体系，费用支出持续常态化，管理费用刚性较强。标的公司2025年度、2026年1-6月管理费用分别为1,077.26万元、562.13万元，占营业收入的比重分别为26.44%、20.60%。
③财务费用
标的公司建设前期固定资产投资规模大，除部分股东投入外，仍需依赖银行贷款融资。项目投产后利息支出全部费用化，形成较大金额的固定财务支出。标的公司2025年度、2026年1-6月财务费用分别为1,052.6万元、558.33万元，占营业收入的比重分别为25.83%、20.46%。
3、本次交易的必要性
详见本公告六、本次交易的目的和对公司的影响。
（六）本次交易的资产评估和交易定价
1、评估情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案手续的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司，以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟收购股权涉及安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第01126号）。
2、评估对象及评估范围
本次评估对象为觅拓新材的股东全部权益，评估范围为觅拓新材申报的在评估基准日2026年6月30日的全部资产和负债。
3、评估方法
本次评估采用收益法和市场法，并采用市场法评估结果作为最终评估结论：（1）于评估基准日采用收益法测算的标的公司股东全部权益价值为
71,581.24万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元，增值60,624.63万元，增值率553.32%；较母公司口径股东全部权益账面23,690.87万元，增值47,890.37万元，增值率202.15%。
（2）于评估基准日用市场法测算的觅拓新材股东全部权益价值为71,208.35万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元，增值60,251.74万元，增值率549.91%；较母公司口径股东全部权益账面23,690.87万元，增值47,517.48万元，增值率200.57%。
（3）从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益（股东权益）都存在增值。收益法评估结果比市场法高372.89万元，高出幅度为0.52%，两种方法的测算结果差异不大。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体分析。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。虽然标的公司近期经营数据呈增长趋势，但收入构成分项涨跌不一，致净利润波动较大，即未来效益仍然很难合理确定，导致收益法的评估结论不宜作为最终评估结论，仅可以作为市场法结论的辅助性参考。
市场法是以可比上市公司相关指标为基础，采用价值比率法得出的价值，是现实资本市场高频交易结合标的公司财务指标得到的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，且中国股市经过了几十年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或验证，尽管与上市公司相比，抗风险能力、流动性均弱，但评估结论已经用缺乏流通性折扣率等参数考虑了其影响。评估结论客观、确切，可以作为评估结论。
综上所述，就本次评估而言，市场法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2026年06月30日，标的公司股东权益的市场价值为71,208.35万元，金额大写：人民币柒亿壹仟贰佰零捌万叁仟伍佰元整。本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
5、评估其他说明
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结果产生重大影响的事项。
6、本次交易的定价情况
本次交易基于上述评估结论，经交易各方友好协商确定。公司本次受让标的公司股东持有的标的公司66.3453%股权的交易对价为46,441.71万元，通过现金增资取得标的公司5.1095%股权的交易对价为3,500万元，本次交易总交易对价为49,941.71万元。本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）其他说明
1、本公告二、（一）至（十八）所述的交易对方与公司及公司前十名股东（2026年6月30日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
5、因本次交易对方之外部股东【指除本公告“二、交易对方”之(二)、（五）、（六）、（七）、（十）外的其他股东】本次均将所持标的公司全部股权转让给公司。
根据《股权转让协议》2.1条“本次交易的标的为各转让方所合法持有的目标公司全部/部分股权及与该等股权相对应的一切股东权利和权益，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权及法律法规、目标公司章程及相关方协议规定的其他股东权利。”外部股东失去目标公司股东资格的同时将失去股东相应的一切权利；根据公司与标的公司及内部股东【指本公告“二、交易对方”之(二)、（五）、（六）、（七）、（十）经营管理团队股东】签署的《增资合作协议》第6.4.2条“目标公司特此承诺，交割日后，将按照
瑞丰高材取得目标公司控制权的交易目的、适用法律法规、公司章程及
瑞丰高材内部管理规范要求，完善目标公司的治理结构。第6.4.3条“交割后，目标公司应及时召开股东会，批准基于本协议的公司章程，取代本协议签署之日有效的公司章程。”新《公司章程》不存在法律法规之外限制股东权利条款。
6、根据标的公司于2026年9月8日召开的股东会决议，标的公司所有股东均同意本次股权转让交易，股东均已放弃优先受让权（本次交易对手方之一
康鹏科技为科创板上市公司，其本次股权转让及放弃优先受让权、增资权交易已通过其第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需其股东会通过后正式生效）。
7、截至本公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用上市公司资金的情形；上市公司与标的公司无经营性往来。
本次交易完成后，公司不存在以经营性往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
8、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、标的公司与本次交易的对手方存在经营性往来情况，具体如下：
| 单位名称 | 交易内容 | 2026年1-6月（万元） | 2025年度（万元） |
| 康鹏科技 | 采购原材料 | 161.55 | 135.35 |
| 高化学 | 销售产品 | 1,577.59 | 2,611.77 |
注：高化学为标的公司的主要经销商之一。高化学目前持有标的公司1.3583%的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）《安徽觅拓新材料技术有限公司66.3453%股权之股权转让协议》的主要内容
本协议由以下各方于2026年9月16日（“签署日”）在上海签订：
| 甲方（受让方） | 瑞丰高材 | 丙方8 | 尚颀基金 |
| 乙方（目标公司） | 觅拓新材 | 丙方9 | 阜阳双颍 |
| 丙方（转让方） | -- | 丙方10 | 浦拓投资 |
| 丙方1 | 秘拓管理 | 丙方11 | 飞凡基金 |
| 丙方2 | 康鹏科技 | 丙方12 | 利柏特 |
| 丙方3 | 川流投资 | 丙方13 | 永荣投资 |
| 丙方4 | 莫宏斌 | 丙方14 | 昌辉贸易 |
| 丙方5 | 邹敏 | 丙方15 | 夏雨 |
| 丙方6 | 谧拓材料 | 丙方16 | 高化学 |
| 丙方7 | 上海森松 | 丙方17 | 景行致远投资 |
转让方、受让方、目标公司在本协议中合称为“各方”；其中任何一方则称为“一方”，视具体文义要求而定。（未完）
