赛微电子(300456):2026年第二次临时股东会法律意见书
关于北京赛微电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：北京赛微电子股份有限公司 北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所刘霞律师、朱丽雪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2026年9月17日（星期四）下午14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、参加会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师不对本次股东会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次会议相关文件和有关事项进行了核查与验证，现出具法律意见书如下： （一）本次股东会的召集 2026年9月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，决定于2026年9月17日召开本次股东会。 2026年9月1日，公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登《北京赛微电子股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本所律师经核查，《会议通知》已经载明本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、审议事项、会议登记方法、网络投票方式、联系人和联系方式等内容。 本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 根据本所律师现场见证，本次股东会的现场会议如期于2026年9月17日下午14：00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开。 本次股东会由公司董事长杨云春先生主持。 本次股东会的网络投票时间为2026年9月17日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年9月17日9:15-15:00的任意时间。 经查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、审议事项等与《会议通知》所载明的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席会议人员和召集人资格 （一）出席人员 公司出席股东会的股东及股东代理人共235人，代表股份数181,405,483股，占公司有表决股份总数的24.7750％。 其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份数154,480,532股，占公司有表决权股份总数的21.0978％。 根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代理人共231人，代表股份数26,924,951股，占公司有表决股份总数的3.6772％。 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、高级管理人员以及本所见证律师列席本次会议。 参加现场会议的股东身份已经本所见证律师现场核查验证，参加网络投票的股东身份已经深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。上述股东均为股权登记日（2026年9月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人 根据《会议通知》，本次股东会的召集人是公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）审议事项 经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案共计2项：《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。 本次股东会审议的议案内容与《会议通知》披露的议案内容相符，符合《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代理人对列入《会议通知》的议案进行了表决。 本所律师与现场股东代表共同负责计票、监票。会议主持人结合现场投票结果和网络投票结果后，当场宣布表决结果。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 （三）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会依法采取累积投票制，审议通过了如下议案：1. 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》（1）选举杨云春先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,561,828票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9837％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数25,081,296票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.1526％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 （2）选举张阿斌先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,509,807票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9550％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数25,029,275票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.9594％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 （3）选举王玮冰先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,496,107票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9475％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数25,015,575票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.9085％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 （4）选举贡玺先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,443,986票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9187％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数24,963,454票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.7149％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 2. 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》（1）选举王玮先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,485,394票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9415％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数25,004,862票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.8687％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 （2）选举付三中先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,448,211票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9211％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数24,967,679票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.7306％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 （3）选举张路女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数179,480,029票，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.9386％； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：获得选举票数24,999,497票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.8488％； 该议案经出席本次会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序，出席会议人员和会议召集人的资格以及表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文，为签章页） （本页为《北京嘉润律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京嘉润律师事务所 负责人： 丁恒 经办律师： 刘霞 经办律师： 朱丽雪 签署日期：2026年9月17日 中财网
 |