思特奇(300608):国浩关于思特奇2026年员工持股计划的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
关于 北京思特奇信息技术股份有限公司2026年员工持股计划的法律 意见书 国浩京证字[2026]第0406号 致：北京思特奇信息技术股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受北京思特奇信息技术股份有限公司委托，作为其实施2026年员工持股计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为思特奇本次员工持股计划事项出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所律师声明事项 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，为出具本法律意见书，本所律师对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查。 3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所律师仅对本次员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本所律师同意思特奇在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供思特奇为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面认可，不得用于任何其他用途。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 第二部分 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、根据公司提供的现行有效的《营业执照》、《公司章程》等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站、深交所网站、巨潮资讯网等信息公示系统的检索结果，公司的基本情况及上市情况如下： 奇信息技术股份有限公司。 （2）2017年1月13日，公司收到中国证监会出具的编号为“证监许可[2017]122号”的《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准思特奇公开发行不超过1,685.5万股新股。 （3）2017年2月13日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码为300608，证券简称为“思特奇”。 2、公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为91110108633062121U号的《营业执照》；公司注册资本为33,122.9052万元；法定代表人为吴飞舟；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、根据公司的《公司章程》及本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司；具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 经本所律师核查，公司第五届董事会第十二次会议已于2026年9月17日审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划事项相关的议案。本所律师按照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： （一）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求和《自律监管指引》第7.7.2、7.7.3条的规定。 （二）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求和《自律监管指引》第7.7.2条的规定。 （三）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求和《自律监管指引》第7.7.2条的规定。 （四）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用合同的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，初始设立时总人数不超过320人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况而定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排等描述，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份数量不超过3,196,820股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的0.92%。本次员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，已制定相应的管理规则。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。 （十）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定： 1、员工持股计划的目的和基本原则； 2、员工持股计划的参加对象及确定标准； 3、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模； 4、员工持股计划的存续期、锁定期； 5、员工持股计划的管理模式； 6、员工持股计划的资产构成、权益归属、分配及处置办法； 7、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务； 8、员工持股计划的变更和终止； 9、公司融资时员工持股计划的参与方式； 10、员工持股计划履行的程序； 11、其他重要事项。 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条和7.7.7 《自律监管指引》第 条关于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的决策程序和审批程序 （一）公司为实施本次员工持股计划已履行的程序 截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序： 1、2026年9月14日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会<2026 > 议，审议通过了《关于公司 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划发表如下意见： “1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2、本次员工持股计划在公告前，已召开职工代表大会充分征求员工意见，本次员工持股计划的制定及其内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。 3、拟参与本次员工持股计划的人员均符合《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象范围，主体资格合法、有效。 4、公司实施本次员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司相关管理人员、核心骨干的积极性，有效地将公司利益和员工利益、股东利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次员工持股计划” 本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第7.7.6条的相关规定。 2、2026年9月15日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 3、2026年9月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提请召开股东会对上述议案7.7.6 进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第条的相关规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第7.7.8条的相关规定。 根据《指导意见》和《自律监管指引》的有关规定，就本次员工持股计划公司尚需履行如下程序： 1、就公司董事会提出的本次员工持股计划充分征求员工意见。依据公司的书面说明，公司拟召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议前完成前述员工意见征求。 2、召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决（如涉及）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划在公司完成员工意见征求、经公司股东会审议通过后方可依法实施。 四、回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 ??本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ?根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资以及具体资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意。 本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，因此公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 根据公司出具的说明，公司将在第五届董事会第十二次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。 根据《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的2个交易日前披露本《法律意见书》。 2、公司股东会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东会决议公告及律师见证法律意见书。 3、在本次员工持股计划完成标的股票的过户的2个交易日内公告获得标的股票的时间、数量、比例等相关信息。 4、相关法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所要求履行的其他信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 八、结论意见 综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划在公司完成员工意见征求、经公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；本次员工持股计划涉及关联人员的相关提案时的回避安排合法合规，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合《指导意见》、《自律监管指引》的相关规定；公司仍需按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，具有同等的法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于《北京思特奇信息技术股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 田 璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧 年 月 日 中财网
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