[分配]东鹏饮料(605499):北京德恒（深圳）律师事务所关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2026年半年度差异化分红事项之法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于东鹏饮料（集团）股份有限公司 2026年半年度差异化分红事项之 法律意见 德恒06G20260082号 致：东鹏饮料（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律法规和规范性文件以及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公司”）委托，就公司2026年半年度差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。东鹏饮料向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，但就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）正式公布、实施且有效的法律法规和规范性文件发表法律意见。 2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4．本法律意见书仅就本次差异化分红的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。 5．本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东鹏饮料为本次差异化分红提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2026年4月1日召开的第三届董事会第二十四次会议及2026年4月29日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行部分A股股份，回购金额不低于人民币10亿元（含本数），不超过人民币20亿元（不含本数），回购价格不超过人民币248元/股，回购股份将用于注销并减少公司注册资本、用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。鉴于公司实施2025年度权益分派，自2026年5月18日起，回购价格由不超过人民币248元/股调整为不超过人民币188.85元/股。 2026年7月30日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》；2026年8月31日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》。 根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为734,199,310股（其中A股676,016,900股、H股58,182,410股），其中公司回购专用证券账户中存放的A股股份数量合计7,122,551股。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配，公司2026年半年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，公司2026年半年度利润分配方案为：除存放于回购专用证券账户中的股份不参与本次分红外，公司拟以实施权益分派股权登记日登记在册的A股、H股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司提供的材料及说明，公司总股本为734,199,310股（其中A股676,016,900股、H股58,182,410股），扣除回购专用证券账户持有的A股股份7,122,551股，本次参与分配的股本基数为727,076,759股（其中A股668,894,349股、H股58,182,410股），合计派发现金红利2,181,230,277元（含税），其中A股派发现金红利2,006,683,047元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）具体除权除息方案及计算公式 本次差异化分红申请日前一交易日（2026年9月1日）公司A股收盘价格为122.73元/股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×送转比例）÷总股本。 根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），即每股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，送转比例为0。 2026 9 1 因此，如以本次差异化分红申请日前一交易日 年 月 日的收盘价 122.73元进行测算，除权（息）参考价格为：（122.73－668,894,349×3.00÷676,016,900）÷（1＋0）≈119.76元/股。 （二）对除权除息参考价格影响 1．根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（122.73－3.00）÷（1＋0）＝119.73元/股。 2．根据虚拟分派计算的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（668,894,349×3.00）÷676,016,900≈2.97元/股。 3．根据虚拟分派计算的流通股份变动比例＝（参与分配的股份总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本＝0。 4．根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（122.73－2.97）÷（1＋0）≈119.76元/股。 5．除权除息参考价格影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|119.73－119.76|÷119.73≈0.0251%。 综上，公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司A股股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司或股东利益的情形。 本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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