百利天恒(688506):中信证券关于四川百利天恒药业股份有限公司与关联人共同投资的核查意见
四川百利天恒药业股份有限公司 与关联人共同投资的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，并承接公司首次公开发行股票并在科创板上市的未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对百利天恒与关联人共同投资进行了专项核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为拓宽公司在除创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台），以及特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台）及创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）以外其他前沿技术赛道的布局，补充公司技术矩阵。公司全资子公司 Panku Capital Limited（以下简称“盘古资本”）拟以 500万美元认购 Connexus Therapeutics (以下简称“Connexus”或“标的公司”) 3,880,952股 A轮优先股股份，本次交易完成后，盘古资本将持有 Connexus 7.91%股权。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过，关联董事朱义先生、DAVID GUOWEI WANG先生已回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 持有公司 5%以上股份的股东 OAP III (HK) Limited的实际控制人控制的主体 OrbiMed Asia Partners VI, L.P.拟参与本次增资，且公司董事朱义先生、DAVID GUOWEI WANG先生拟担任 Connexus的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、DAVID GUOWEI WANG先生及朱义先生为公司的关联人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去12个月关联交易情况 截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，过去 12个月公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的关联交易。 二、增资标的股东（含关联方）的基本情况 （一）关联方基本情况
本次拟向标的公司增资的非关联方为 HitGen (HK) LIMITED、LAV Fund VII, L.P.、Zhenxiong Wang和 Tao Liu，Connexus还将预留 1,600,000股普通股用作员工股份激励计划。本次与上市公司共同参与增资的共同投资方中，LAV Fund VII, L.P.为生物医药风险投资公司礼来亚洲基金管理团队所运营管理的基金，Zhenxiong Wang和 Tao Liu为 Connexus拟任管理层。 上述非关联方与公司之间均不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次交易标的为 Connexus的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。Connexus是一家创新药企业，专注干肿瘤领域小分子药物的开发，其在研项目均处于临床前研发阶段。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
行权后计算。 （三）出资方式及相关情况 公司的出资方式为现金出资，资金来源为公司境外自有资金，不属于募集资金，不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易采用生物医药行业普遍采用的模式，投融资各方根据标的公司自身情况以及标的公司产品的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等、互利的原则。 （二）定价合理性分析 本次交易价格基于各方对标的公司整体商业价值的判断友好协商确定，公司和OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、LAV Fund VII, L.P.的A轮优先股增资价格一致，HitGen (HK) LIMITED和 OrbiMed Asia Partners VI, L.P.以技术许可和服务取得普通股股权，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次公司和 OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、LAV Fund VII, L.P.均以货币方式为 A轮优先股出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议各方 Connexus、Panku Capital Limited、OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、HitGen (HK) LIMITED、LAV Fund VII, L.P.、Zhenxiong Wang及 Tao Liu。 （二）生效条件 该协议经各方有权决策机构批准并签字或盖章之日起生效。 （三）投资金额、资金来源及支付方式 公司拟以现金 500万美元认购 Connexus 3,880,952股 A轮优先股股份，资金来源为公司自有资金。 （四）出资期限或者分期出资安排 本次交易根据合同约定的付款条件分为 3笔支付。 （五）股东权利 基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认购权、优先购买权、共同出售权等股东权利。 （六）标的公司治理结构 标的公司董事会由 6名董事组成，其中公司委派董事 1名。 （七）争议解决 协议应完全依照中国香港法律管辖并解释，因协议引起的任何争议由各方善意协商解决争议，若协商未解决则应提交中国香港国际仲裁中心仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 六、关联对外投资对上市公司的影响 公司本次投资旨在通过对 Connexus进行投资，使 Connexus成为公司的参股公司，拓宽公司在除创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台），以及特异性增强双特异性抗体平台（SEBA 平台）及创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）以外其他前沿技术赛道的布局，补充公司技术矩阵。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 本次投资的达成尚存在不确定性，且本次交易尚需履行商务主管部门对外投在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、履行的审议程序和专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年 9月 16日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议程序 2026年 9月 16日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱义先生、DAVID GUOWEI WANG先生回避表决。 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与关联人共同投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第五届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过，该议案无需提交公司股东会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，履行了必要的内部决策程序。 综上，保荐人对公司与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。 中财网
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