宇特光电(920157):发行保荐书
二〇二六年九月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“宇特光电”、“发行人”或“公司”）委托，作为宇特光电向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人和主承销商。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐人名称 ............................................................................. 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................. 3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 4 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......................... 5 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序 ......................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 10 五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件 ................................... 12 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 15 七、保荐人对发行人创新发展能力的核查 ....................................................... 15 八、保荐人对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查 ....................... 27 九、保荐人关于发行人的主要风险提示 ........................................................... 27 十、保荐人对发行人发展前景的简要评价 ....................................................... 32 十一、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 39 十二、保荐人关于发行人利润分配政策的核查情况 ....................................... 40 十三、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 44 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐人指定洪伟、左文轲担任江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 洪伟先生：本项目保荐代表人，注册会计师，任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司 IPO项目、江苏迈信林航空科技股份有限公司 IPO项目、江苏长电科技股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票项目、江苏宇特光电科技股份有限公司新三板挂牌项目等。洪伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 左文轲先生：本项目保荐代表人，任职期间主要参与了佛山市联动科技股份有限公司创业板 IPO项目、江苏普旭科技股份有限公司新三板挂牌项目、上海索辰信息科技股份有限公司重大资产重组项目等。左文轲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐人指定吴日源为本次发行的项目协办人。 吴日源先生：本项目协办人，注册会计师，税务师，任职期间主要参与了江苏宇特光电科技股份有限公司新三板挂牌项目等。吴日源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：李迪源，徐天豪，苏博韬，徐永仲。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、历史监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、历史监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会项目管理细则》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、立项审核 投资银行业务委员会设立立项评审委员会，履行投资银行类项目的立项审议决策职责，对项目是否予以立项做出决议。 立项委员由质量控制部、投行承做业务部门、资本市场部、债券受托管理组等部组的资深业务骨干组成。质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 立项委员应当以现场（含线上）会议、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5人。其中来自内控部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。立项投票实行一人一票制，表决意见分为同意、不同意，立项评审结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当经 2/3及以上的参会立项委员表决同意。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。 质量控制部可根据项目风险情况和复杂程度决定是否需要两次立项。IPO项目、北交所向不特定合格投资者公开发行并上市项目、新三板挂牌项目原则上为两次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 2、内核 国泰海通证券设立内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部履行组织召开内核会议、实施内核程序、审核相关材料和文件、落实内核会议意见等职责。内核委员会通过独立行使表决权，从公司层面对投资银行类项目进行审核与风险评估，代表公司对投资银行类业务进行出口管理和终端风险控制，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责。 内核会议，由内核风控部主持，项目保荐代表人/项目财务顾问主办人/项目负责人需参会。会议按以下流程进行：（一）内核风控部主审员介绍本次参会内人员、项目情况及主要风险；（三）质量控制部主审员简要介绍项目需关注的问题、项目底稿检查情况、现场核查情况（如有）、项目执行质量验收情况等；（四）内核风控部主审员及其他内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见或建议。 内核会议应当形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，参会内核委员不得弃权。内核会议的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。内核表决应当至少满足以下条件：（一）参会内核委员人数不得少于 7人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的 1/3；（三）至少有 1名合规管理人员参会并表决。 （二）内核委员会意见 2025年 11月 28日，本保荐人内核委员会就江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券公开发行，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受北京证券交易所的自律监管； （九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2025年 11月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 （二）股东会审议过程 2025年 12月 11日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序 发行人已召开董事会、股东会审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，本次发行尚需经北京证券交易所审核通过后，报经中国证监会履行发行注册程序。 综上，本保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对宇特光电本次证券发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东会、董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）具有持续经营能力 发行人报告期内营业收入分别为 21,218.63万元、25,318.86万元、33,324.44万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为3,625.63万元、4,096.01万元、6,482.05万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2023年、2024年、2025年财务报告出具了信会师报字[2024]第 ZF10922号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZF10515号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZF10064号《审计报告》，均为无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》第十二条第一款规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对宇特光电本次证券发行是否符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条规定的发行条件 发行人于 2024年 11月 1日在全国股转系统挂牌同时进入创新层，截至本发行保荐书出具日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东会、董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力，财务状况良好 发行人报告期内营业收入分别为 21,218.63万元、25,318.86万元、33,324.44万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为3,625.63万元、4,096.01万元、6,482.05万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2023年、2024年、2025年财务报告出具了信会师报字[2024]第ZF10922号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZF10515号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZF10064号《审计报告》，均为无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 4、依法规范经营 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺、相关主管部门出具的证明，结合江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》及本保荐人的审慎核查，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法行为，不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件 发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形： 1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上，保荐人认为，本次证券发行符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十一条规定的发行条件。 五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件 本保荐人对宇特光电本次证券发行是否符合《上市规则》第 2.1.2条、第 2.1.3条、第 2.1.4条和第 2.1.5条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）本次证券发行符合《上市规则》第 2.1.2条规定的发行条件 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 发行人于 2024年 11月 1日在全国股转系统挂牌同时进入创新层，截至本发行保荐书出具日，已在全国股转系统连续挂牌满 12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 2、符合中国证监会规定的发行条件 发行人符合中国证监会规定的发行条件，具体情况参见本节之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》第 2.1.2条第（二）项的规定。 3、最近一年期末净资产不低于 5000万元 截至 2025年末，发行人净资产 33,866.20万元，不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（三）项的规定。 4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于100人 发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,766.67万股股票（未考虑超额配售选择权），发行股份数量预计不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定。 5、公开发行后，公司股本总额不少于 3000万元 本次发行前公司总股本为 5,300.00万股，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,766.67万股股票（未考虑超额配售选择权），本次发行后，公司股本总额不少于 3000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（五）项的规定。 6、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10% 本次发行后，发行人股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第（六）项的规定。 7、市值及财务指标符合本规则规定的标准 发行人预计市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，具体情况参见本节之“五/（二）本次证券发行符合《上市规则》第 2.1.3条规定的发行条件”，符合《上市规则》第 2.1.2条第（七）项的规定。 8、北京证券交易所规定的其他上市条件 发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件。 （二）本次证券发行符合《上市规则》第 2.1.3条规定的发行条件 发行人预计向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时，市值不低于 2亿元。发行人 2024年、2025年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 4,096.01万元、6,482.05万元，最近两年净低者）分别为 16.87%、21.45%，加权平均净资产收益率平均不低于 8%。 发行人符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。 （三）本次证券发行符合《上市规则》第 2.1.4条规定的发行条件 发行人不存在下列情形： 1、最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； 6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 （四）本次证券发行不适用《上市规则》第 2.1.5条规定的发行条件 发行人不存在表决权差异安排，不适用《上市规则》第 2.1.5条规定的发行条件。 综上，保荐人认为，本次证券发行符合《上市规则》第 2.1.2条、第 2.1.3条
七、保荐人对发行人创新发展能力的核查 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》的规定，保荐机构对发行人的创新发展能力进行了核查。 （一）事实依据 发行人作为最早涉足并持续专注于光连接领域的企业之一，一贯坚持自主研发和工艺创新，经过近 20年的实践积累，公司已经形成了数据中心、光纤接入两大应用领域的核心产品矩阵，先后获评“江苏省光通信器件与设备工程技术研究中心”、“江苏省专精特新中小企业”及“国家级专精特新‘小巨人’企业”。 截至报告期末，公司已取得 141项专利（含 21项发明专利），并参与制定 4项通信行业标准。 核心技术方面，一方面公司较早开展了高密度光互连多芯连接技术的研发，完成了双芯/多芯光纤耦合技术及极性转换技术和高速光模块内多芯阵列封装技术的储备，完成了高密度 MT连接产品的研发，并逐步在极性可转换、Push-Pull连接、超小型化、光模块内多芯连接等技术方面进行了丰富和扩展，为数据中心设备间互连与模块内光连接提供了高可靠性和多样化的连接方案；另一方面公司作为国内最早完成光缆现场端接技术开发的企业，研发了现场组装光纤端接技术，成功实现了光纤光缆现场端接连接器的技术储备，并在此基础上研发了“光纤熔端技术”，并将该系列技术成功应用于纯电或光电混合缆连接，解决了光纤光缆、光电混合缆现场端接存在的易用性差、可靠性低、效率不高等痛点，为客户提供了作业便捷性、可靠性高、适用性广、良好且易于维护的连接方案。 生产工艺方面，公司在光连接领域历经多年深耕，凭借丰富生产经验的沉淀积累，目前已具备研发设计、精密模具制造、自动化生产到智能化测试的全流程垂直整合能力，加工与封装精度达到亚微米级，检测精度达到纳米级，并积极投入自动化设备、工装治具的设计与开发，推动自动化、智能化制造在生产上的应用，形成了高精度、高效率、高质量的生产制造能力。 发行人的创新特征具体体现在以下方面： 1、发行人核心技术具有创新性 （1）双/多芯光纤耦合及极性转换技术 2014年，发行人开始数据中心高密度光互连多芯连接产品的研发工作，经
低速光模块内通常采用单通道的 BOSA或双通道的 TOSA+ROSA组合等组件来实现光信号的收发，或者采用多个单通道的 Receptacle组件来完成光信号的输入输出。在 800G和 1.6T的高速光模块中，在单通道速率有限的情况下，须采用更多的光纤通道来完成光信号的输入输出，而这些多芯的光纤需要封装成可以
光纤熔端技术作为发行人成功研发并形成多项专利的核心技术，兼具冷接技术和熔接技术的优点，既弥补了冷接技术稳定性较差和使用寿命较短的缺陷，又
高密度多芯预制成端连接器提供 1～3倍的连接密度，极性可转换提供了更灵活的布线方案，Push-Pull连接为高密度的拆装提供了技术支撑，能够满足数据中心日益提高的性能需求。 （3）光纤熔端产品 基于光纤熔端技术，发行人自主研发了光纤熔端产品，具体包括熔端型光纤活动连接器和光纤熔端机，主要应用在 FTTH、FTTR、5G等光纤接入场景的现场端接中。 在光纤接入网现场光连接中，可使用光纤熔端机通过高压放电可产生 2,500 摄氏度的高温对光纤端面进行自动熔融并得到光滑的球面，再将处理好的光纤与 熔端型光纤活动连接器进行组装，即可完成现场组装工作。通过不同处理方式得 到的光纤端面情况如下： 通过光纤切割刀裁切的光纤端面会呈现凹凸不平的状态，存在明显的台阶或 斜面，部分端面甚至会存在毛刺或裂纹，会导致光纤连接不稳定；工厂研磨光纤 端面光滑平整，无划痕、气泡和杂质等缺陷，端面呈现轻微的球面形状，光纤纤 芯位于弯曲的最高点；由光纤熔端机现场熔端得到的光纤端面与工厂研磨光纤端 面较为相似，光纤端面光滑，可以满足连接后优异的性能和较久的寿命。 相较于传统的熔接机，发行人自主研发的光纤熔端机体积减小约 80%，重量 减少约 75%，能够完成光纤端面自动熔融和检测，具有体积小、重量轻、易操作 等特点，能够满足操作者长时间携带和复杂场景施工等需求。 （4）光电混合连接器产品 发行人创新性的提出了光电混合解决方案，通过在连接器中集成光纤和电导线，为光网络设备提供信号传输的同时，也解决了网络建设中设备供电难题。 发行人所设计的光电混合连接器，能够适配各类光通信设备不同形式接口， 成功实现了同一行业标准中同一功能不同形式接口之间的互联互通。目前，发行 人的光电混合连接器已得到国内光通信设备龙头企业中兴通讯的认可，并成为其 合格供应商。 （5）哑资源数字化管理解决方案 哑资源在通信领域指缺乏智能化的监控和诊断能力、无法直接与网络管理系 统通信的物理设备，通常包括光缆交接箱、光纤连接器、配线架等，是通信网络 中的重要组成部分。随着光纤接入网络规模的扩大和复杂性的增加，国内电信运 营商哑资源的管理问题日益凸显。 发行人自主设计的哑资源数字化管理解决方案，主要产品包括纤芯资源普查 系统、RFID标签及读卡器等，其中纤芯资源普查系统主要设备包括信号发生器、 信号探测器以及寻纤网关等。 哑资源数字化管理解决方案是通过在光信号上游端口附近对光纤进行特定频率的弯曲使光纤产生特定频率的较小的光功率变化，并在信号下游端口附近通过夹持探测器探测该特定频率的光功率的变化，从而确定上游端口和下游端口的对应关系，可以通过多个探测器与信号发生器的组合实现纤芯资源的高效率普查。 此外，通过 RFID读卡器和标签系统，实现光纤连接器及其对应的光纤适配器标签对在现场的物理关联和在资源系统中的信息关联的相互对应，实现标签之间相互之间的可校验性，并对哑资源的数字化管理。 目前，发行人运用自主研制的纤芯资源普查系统、RFID标签及读卡器等产品与中国联通开展哑资源数字化管理项目试点，出具的方案已得到中国联通高度认可。公司后续将大力推进哑资源解决方案并在积极携手国内运营商开展光纤网络哑资源整治工作。 4、科技成果转化 公司是高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业。截至报告期末，公司已取得专利 141项，其中发明专利 21项。 报告期内，公司核心技术产品收入占比分别为 99.79%、99.83%、99.83%，占比较高且保持稳定，实现了科技成果转化并产生了良好的经济效益。 （二）核查过程 针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序： 1、访谈发行人管理人员及技术人员，了解发行人业务发展脉络、竞争优势、技术特色、研发体系、核心技术获取和应用情况、产业政策的符合情况； 2、通过走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力及可持续能力； 3、查看发行人核心技术人员简历，了解发行人核心技术人员和研发团队资料； 4、了解发行人的研发投入情况、在研项目情况以及未来的研发方向，了解了发行人的研发架构、研发流程和部门职能； 5、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告、同行业可比公司公开披露文件等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 6、获取发行人报告期内的主要财务数据，了解发行人业绩的成长性，同时获取了发行人的核心技术产品收入占比情况，判断发行人成长性特征的来源； 7、查看发行人的核心技术资料、荣誉资质等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 8、核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。 （三）核查意见 保荐人已对发行人的创新发展能力进行充分核查，经核查，保荐人认为，发行人具备创新发展的能力。 八、保荐人对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》，保荐人对发行人财务报告审计截止日后经营状况进行了核查。 经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、保荐人关于发行人的主要风险提示 （一）经营风险 1、经营业绩下滑风险 报告期内，公司的营业收入分别为21,218.63万元、25,318.86万元和33,324.44万元，净利润分别为 4,186.71万元、4,644.71万元和 6,916.95万元。若未来全球数据中心建设进程放缓、下游资本开支不及预期，或公司主要下游客户需求发生重大不利变化，公司经营业绩将存在下滑的风险。 2、客户集中度较高及单一客户收入占比较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计分别为 9,614.80万元、16,050.13万元和 22,574.78万元，占当期销售总额的比例分别为 45.31%、63.39%和 67.74%，其中，公司第一大客户为光迅科技，报告期内公司向其销售金额分别为 2,841.04万元、9,457.68万元和 14,153.61万元，占当期销售总额的比例分别为 13.39%、37.35%和 42.47%，公司客户集中度较高，特别是向光迅科技的销售占比较高。报告期内，发行人向光迅科技销售的数据中心领域产品占公司数据中心领域收入的比重分别为 36.98%、76.56%和 74.78%，收入占比较高。若公司产生不利影响，公司存在客户集中度较高及单一客户收入占比较高的风险。 3、行业竞争加剧风险 全球连接器行业市场化程度较高，从市场格局看，连接器前十大厂商主要由欧美、日本等地企业所占据，并逐渐呈现集中化的趋势。与国际大厂相比，公司在经营规模、市场占有率等方面存在较大差距。 伴随着国际连接器巨头逐步扩大国内的代工规模，开发中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩产，未来市场竞争可能加剧。如果公司在日趋激烈的市场竞争中，未能在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度、市场营销等方面持续提升，则可能导致公司的市场竞争力下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。 4、境外经营风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 5,680.86万元、4,993.27万元和3,943.60万元，占当期主营业务收入的比例分别为 26.83%、19.75%和 11.85%，呈现一定下滑趋势，公司境外主营业务毛利率分别为 45.69%、41.38%以及 37.87%，亦呈现一定下降趋势。公司境外销售主要以巴西、阿根廷、智利等南美国家或地区为主。若未来公司境外业务所在国家贸易政策、市场环境、产品准入标准、知识产权发生不利变化，将对公司境外销售收入和毛利率造成不利影响，进而对境外生产经营造成不利影响。 5、光缆等原材料价格波动的风险 报告期内，公司原材料采购金额分别为 7,708.82万元、11,585.76万元和14,281.44万元，原材料采购金额不断上升。采购的原材料主要为光缆、插针体和注塑材料等，原材料价格波动对公司的主营业务成本以及毛利率有较大影响。 若未来光缆等原材料价波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公司可能面临光缆等原材料价格波动的风险。 6、宏观经济波动风险 连接器属于基础元器件，广泛应用于通信、工业控制、新能源等领域。宏观经济波动会对连接器下游相关行业产生不同程度的影响，进而将影响传导至连接器行业。如果未来全球经济形势出现恶化，可能会对公司产品销售带来一定程度的不利影响，进而影响公司业绩，公司可能面临宏观经济波动而导致的经营风险。 7、汇率波动风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 5,680.86万元、4,993.27万元和3,943.60万元，占当期主营业务收入的比例分别为 26.83%、19.75%和 11.85%，汇兑损益分别为-35.03万元、-72.40万元和-3.44万元。人民币汇率随着境内外经济环境、政治形势、货币政策的变化波动，具有一定的不确定性，未来若人民币汇率发生大幅波动，公司可能面临汇兑损失的风险。 （二）财务风险 1、应收账款管理风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为 10,290.86万元、12,347.01万元和9,807.03万元，占当期流动资产比例分别为 51.42%、46.68%和 31.22%。应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。若公司未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司的资金周转效率和经营业绩将受到不利影响。 2、毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.55%、34.25%和 34.66%，呈现一定波动性。公司产品的销售主要受数据中心与光纤接入建设情况、下游资本开支等因素影响，公司主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。其中，光纤接入领域产品受细分产品结构变动，单价、毛利率有所波动，且期后公司为拓展市场主动让利，单价、毛利率有所降低，数据中心领域亦受产品结构变化等因素影响毛利率呈现一定波动性。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临单位价格下降、毛利率下滑的风险。 3、经营活动现金流为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 196.25万元、4,057.32万元、4,472.79万元，其中，2025年 1-6月发行人经营活动现金流净额为-1,026.74万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额存在较低或为负数的情形。未来随着发行人业务规模的扩大，若客户回款速度放缓、对供应商付款速度加快等，仍然存在经营活动现金流为负的风险，从而致使经营资金紧张，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。 4、存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,835.24万元、4,556.72万元和4,688.21万元，占当期流动资产的比例分别为 14.17%、17.23%和 14.92%。公司存货金额的快速增长以及存货种类繁多对公司库存管理能力提出了较高的要求。 若公司供应链管理不当，导致存货周转速度放缓甚至库存积压，带来存货跌价风险，将使公司面临一定的经营及财务风险。 5、税收优惠和政府补助政策变化风险 公司作为高新技术企业，享有减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果有关上述税收优惠政策发生变化，或公司不再符合税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的所得税优惠税率，公司的所得税费用将会上升；同时，公司报告期内享受多项政府补助相关政策，报告期内政府补助金额分别为 573.47万元、586.82万元及 423.46万元。若未来国家产业政策及相关政府补助政策发生变化，将会导致公司不能继续享受相关政府补助。上述政策的变化将会对公司的盈利水平造成一定不利影响。 （三）技术风险 1、研发创新失败风险 公司产品所处行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点，对公司产品的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求较高。 如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要，技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整，新技术、新产品不能得到客户认可，将可能导致公司技术出现落后，对公司经营产生重大不利影响，公司面临研发创新失败风险。 2、技术泄密或被侵权的风险 截至报告期末，公司已取得专利授权 141项，其中 21项发明专利、64项实用新型专利。若未来公司核心技术保密不力，或者由于非法竞争或人员流失等因素导致核心技术泄密或被侵权，公司将会面临技术泄密或被侵权的风险。 3、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新的基础，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的科研、技术人才的需求不断增加，且业内人才竞争日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。 （四）实际控制人持股比例较低导致的控制权稳定性风险 截至本招股说明书签署日，谢小波直接持有公司 28.77%的股份，并通过淮安宇锦间接控制公司 4.45%的股份，合计控制公司 33.22%的股份，系公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，实际控制人谢小波的控制比例将存在一定程度下降。若后续其他股东违反不谋求控制权的承诺，或上市后出现潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致公司股权更加趋于分散，将会对公司控制权稳定性造成一定影响，进而对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。 （五）外部股东持有股权冻结的风险 2026年9月，外部投资人股东柯芳因自身事项导致其持有发行人191.77万股股份被冻结，占发行人股份比例3.62%。柯芳作为公司外部财务投资人，未在公司任职，未参与过公司经营管理，不属于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。截至本招股说明书签署日，上述股权冻结事项尚未解除，上述股份冻结事项在公司上市后将影响发行人该部分股权流通性。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司此次募集资金拟投向“光纤连接器生产基地建设项目”。公司募投项目盈利能力受到不可预见的因素影响，存在不能达到预期收益的风险。若本次募集资金投资项目不能顺利实施或无法达到预期效益，将会影响公司的经营业绩和盈利水平，公司面临募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 本次募集资金投资项目全部实施完成后，若国内外经济环境、产业政策、行业技术发生重大不利变化，或公司产品研发、市场开拓未达预期，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险。 3、募投项目新增折旧摊销费用的风险 本次募投项目的实施将会扩大公司的固定资产规模，相应的固定资产折旧以及其他资产摊销费用亦会随之增加。募投项目建设至达到生产效益需要一定时间，如果未来国家政策、市场环境、行业发展、客户需求等发生重大不利变化，募投项目未能实现预期收益，新增折旧费用将对公司未来利润产生一定的影响。 （七）发行失败风险 证券发行属于市场化行为，公司本次发行将受到证券市场整体情况、公司经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足、发行后总市值等条件未达到上市条件的情形，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。 （八）稳定股价预案实施效果不及预期的风险 公司制定的稳定股价预案，明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的具体措施及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施。具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。尽管公司制定了稳定股价预案，但在公司实施稳定股价措施的过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，存在公司稳定股价预案实施效果不及预期的风险。 十、保荐人对发行人发展前景的简要评价 光纤连接器是光通信系统中不可缺少和使用最多的光无源器件，主要用于光纤线路的连接、光发射机输出端口/光接收机输入端口与光纤之间的连接、光纤线路与其他光器件之间的连接等。光纤连接器的功能是将发射端输出的光能量最大限度地耦合到接收端的光纤中去，并尽可能降低其介入光链路而对系统造成的影响，以实现低时延、超高速的信息传输。在一定程度上，光纤连接器的性能影响了光传输系统的可靠性。 光纤连接器最主要的应用场景是数据中心和光纤接入（FTTx），同时工业级光纤连接器也逐渐在医疗、安防、能源等具有高技术要求的领域实现规模化应用。 光纤连接器产品的应用场景如下： （一）数据中心领域 数据中心作为海量数据的承载实体，是互联网流量计算、存储及吞吐的核心资源，也是数字经济的核心基础设施。随着以及数据从传统的以文字为主的形式逐渐被视频、音频等数据所取代，全球数据量自 2016年开始进入了爆发期。同时，人工智能、物联网、云计算以及 5G网络的普及与应用也刺激了数据量的增长。根据 IDC发布的《数据时代 2025》，全球数据量将从 2018年的 33ZB增至2025年的 175ZB，增长超过 5倍，中国的数据量平均增速高于全球 3%，预计到2025年将增至 48.6ZB。 在需要存储和处理的数据信息量呈几何式增长的背景下，数据中心面临着规模扩张和性能提升的双重需求。近年来新型数据中心建设的热潮逐渐兴起，智算中心、超算中心作为基础设施加快部署，互联网企业与运营商均加大了对数据中心的建设力度。根据中商产业研究院数据，2020年至 2024年，全球数据中心市场规模保持高速增长，2024年达到 904亿美元，年均复合增长率达到 10.0%，预计 2025年市场规模将进一步增长至 968亿美元。 数据来源：中商产业研究院 受“新基建”、数字化转型以及建设“数字中国”愿景目标等国家政策引导和企业降本增效需求的驱动，我国数据中心市场规模持续高速增长。2020年至2024年，我国数据中心市场规模的复合增长率达到 24.10%，2024年我国数据中心市场规模达到 2,773亿元。2023年 12月，中央经济工作会议强调要将“发展数字经济”作为政府工作的重点。随着各地区、各行业数字化转型的深入推进，新型数据中心加速建设，以及“东数西算”工程的逐渐落地，我国数据中心市场规模将保持持续增长态势，预计到 2025年，我国数据中心市场规模达到 3,180亿元，发展前景广阔。 数据来源：中商产业研究院 作为数据中心的核心设备连接器件，数据中心行业的高速发展也将带动光纤 连接器的需求增长。高速光模块光微连接组件及预制成端连接器主要应用于数据 中心领域。高速光模块光微连接组件与预制成端连接器作为传输载体能够实现现 场设备间的即插即用，支持用户实现数据中心快速部署，是日益增长的数据中心 高容量配线需求背景下的有效解决方案。 （二）光纤接入领域 光纤连接器应用在光纤接入传输链路的各个节点处，具体链路如下所示： 自 2013年国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》以来，我国光纤网络 建设迎来了高速发展阶段，光纤网络基本实现了城镇全面覆盖，宽带速率实现了 升级。根据国家统计局数据，截至 2023年末，全国光缆线路长度达 6,432万公 里，比上年末净增 473.79万公里，增幅达到 7.95%；截至 2024年末，全国互联 网宽带接入端口数量达 12.02亿个，比上年末净增 6,612万个，增幅为 5.82%， 其中光纤接入端口达到 11.60亿个，比上年末增加 6,570万个，占比由上年末的 96.4%提升至 96.5%。 数据来源：中国国家统计局 截至 2024年底，国内三大电信运营商的固定互联网宽带接入用户总数达 6.7亿户，全年净增 3,352万户。其中，100Mbps及以上接入速率的用户为 6.36亿户，全年净增 3,433万户，占总用户数的 94.9%，占比较上年末提高 0.3个百分点；1000Mbps及以上接入速率的用户为 2.07亿户，全年净增 4,355万户，占总用户数的 30.9%，占比较上年末提高 5.2个百分点。 同时，固定互联网宽带接入服务持续在农村地区加快普及，截至 2024年底，全国农村宽带用户总数达 2亿户，全年净增 790.5万户，较上一年度增长 4.12%。 数据来源：工信部 从区域分布上来看，目前我国固定互联网宽带建设存在东部地区建设相对完善，而中西部地区建设明显落后的情况。因此，中西部地区未来将成为我国光纤入户市场重要的拓展方向。 《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确指出要推动光纤接入网进一步向用户终端延伸，推广实施光纤到房间、到桌面、到机器，光纤接入将深入到家庭用户、园区用户、政企用户等众多应用场景，光纤接入网接续节点将进一步增加，进而带动光纤连接器市场需求量不断提高。 此外，从全球来看，以中国为首的亚太地区目前光纤入户渗透率最高，中日韩等国家光纤到户渗透率约 80%，但其他地区特别是南美地区的光纤入户渗透率较低，这也为光纤入户全球化的发展提供了巨大空间。 综上，光纤网络全面部署和千兆光纤网络推广升级将继续推动光纤连接器的市场需求稳定增长。 （三）工业及其他领域 凭借高带宽、低损耗和高可靠性的优势，光纤传输正在逐步进入越来越多的新兴领域。 觉和工厂自动化设备等领域，光纤连接器的高带宽和抗干扰特性，使其能够在工业环境中稳定传输数据。在医疗领域，光纤连接器越来越多地运用在医学影像设备、医疗监护设备等需要高带宽和高速率数据传输的场景，以提供更快、更可靠和无失真的信号传输，从而提高图像质量；同时，光纤连接器也是内窥镜、激光手术设备的重要组成部分，可以满足医疗设备防水，耐腐蚀等诉求。在能源领域，电力系统、石油和天然气开采以及可再生能源等领域均需要可靠的数据传输和监测，光纤连接器被用于连接传感器、监测设备和远程控制系统，提供高速、长距离、抗干扰的数据传输解决方案。在采矿领域，相较于铜缆，光纤传输具有无电火花、无雷电感应、有良好的电气绝缘性、柔性好、利于敷设与施工等优点，被用于工业电视图像、语音及数据的传输。在军工领域，光纤传感技术灵敏度高，可以与光纤遥感、遥测技术配合，形成光纤遥感系统和光纤遥测系统，被广泛应用于光纤指导、光纤遥控武器、光纤陀螺、光控相控雷达等设备上。在爆破领域，光纤由于抗电磁干扰能力强，不同光纤之间传输干扰低，可在强磁场等特殊环境中将激光器发出的光脉冲信号传输至光电池，再转化为电信号后传输至起爆装置完成爆破。 得益于互联网、大数据、云计算等行业的发展，以及宽带、移动网络的建设，光纤连接器行业呈现快速增长态势。根据 Research And Markets预测，2022年全球光纤连接器市场将达到 50.1亿美元，预计 2027年市场规模将达到 77.8亿美元，年均复合增长率为 9.2%。根据博研咨询研究数据，2025年中国光纤活动连接器市场规模将扩大至 210亿元人民币。 近年来，我国光通信网络建设与应用迈入高速发展阶段，产业链不断完善，光器件制造行业也逐渐向中国转移，我国已经成为全球最大的光纤连接器生产基地和消费市场。随着“数字中国”建设进程的加快推进，数字化、智能化发展将推动数据中心的建设以及宽带、移动网络的升级。同时，轨道交通、汽车、工业、医疗等行业向智能化发展对数据传输速度有更高的需求，光通信凭借其明显性能优势，将进一步渗透到各行各业，光纤连接器的市场需求将有望大幅增长。 十一、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方信息；（3）获取第三方机构出具的报告。 经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供智慧投行软件和印务服务，聘请了深圳大象投资顾问有限公司进行募集资金投资项目可行性研究咨询服务。 发行人已与上述中介机构签订了协议，发行人与该等机构的交易价格系双方基于市场价格协商确定，发行人以自有资金支付上述服务费用，发行人的聘请行为合法合规，符合《意见》的相关规定。 综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供智慧投行软件和印务服务，聘请了深圳大象投资顾问有限公司进行募集资金投资项目可行性研究咨询服务。相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十二、保荐人关于发行人利润分配政策的核查情况 （一）发行人利润分配政策 根据公司 2025年 11月 24日第五届董事会第二次会议及 2025年 12月 11日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过的利润分配政策，公司发行上市后的主要股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有真实合理因素。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 3、利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。主要以现金方式分配利润为主，如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、股票股利分配条件 公司发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理、经营状况良好且已考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会制订、修改并审议通过后提交股东会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （5）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 7、利润分配政策的调整 （1）公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事应当对此发表审核意见。 （2）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且经二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权 2/3以上通过，公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）保荐人核查情况 1、核查内容 保荐人对发行人的利润分配政策进行了核查，通过核查发行人的《公司章程（草案）》《利润分配管理制度》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》及相关董事会、股东会文件，确认发行人的利润分配政策和利润分配决策机制符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章、规范性文件的要求。 2、核查方式 （1）查阅了公司提供的《公司章程（草案）》《利润分配管理制度》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划》等上市后适用的文件； （2）查阅了发行人第五届董事会第二次会议文件、2025年第三次临时股东会文件。 3、结论性意见 经核查，保荐人认为，发行人已经根据中国证监会发布的有关规定制订了上市后的分红政策，利润分配决策机制健全、有效，《公司章程（草案）》《利润分配管理制度》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》中规定的利润分配决策机制等内容符合相关的规定；发行人重视对投资者的利润分配政策和未来分红规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 十三、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 受发行人委托，国泰海通证券担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景、利润分配政策等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国泰海通证券内核委员会的审核。 本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，利润分配政策符合相关规定，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件。因此，本保荐人同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《国泰海通证券股份有限公司关于江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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