宇特光电(920157):法律意见书
原标题:宇特光电:法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宇特光电科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 苏同律证字（2025）第 344号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 电话/Tel：+8625 -83304480传真/ Fa x：+ 8625 -83329335 邮编/ P. C.：210019 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 目录 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 2 第二部分 正 文 ............................................................................................................ 4 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................ 4 二、本次发行并上市的主体资格 ................................................................................ 5 三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................ 5 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 10 六、发行人的发起人和股东 ...................................................................................... 12 七、发行人股票在全国股转系统挂牌后的股本演变 .............................................. 14 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 16 九、发行人的关联交易及同业竞争 .......................................................................... 17 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 21 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 22 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 23 十六、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 24 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产与劳动用工情况 .. 24 十八、发行人的募集资金运用 .................................................................................. 25 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 26 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................. 26 二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 .............................. 27 二十二、本次发行股票并上市的总体结论性意见 .................................................. 27 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宇特光电科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 苏同律证字（2025）第 344号 致：江苏宇特光电科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次发行并上市的特聘法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。 9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 第二部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人本次发行并上市的批准程序和授权的主要内容 公司本次发行并上市已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，经公司董事会、股东会审议通过。 1、董事会决议程序 2025年 11月 24日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过与本次发行并上市相关的议案，并提请召开 2025年第三次临时股东会。 2、股东会审议程序 2025年 12月 11日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过董事会提交的与本次发行并上市相关的需要股东会审议通过的议案。 3、本次发行并上市股东会对董事会的授权 根据《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，股东会授权公司董事会办理本次发行的有关事宜。 （二）经本所律师核查：1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定，上述董事会、股东会决议合法、有效。2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《公司章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东会特别决议的批准。3、发行人股东会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。 （三）本次发行尚需取得的批准和授权 经本所律师核查，本次发行并上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 定，相关股东会决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。 二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定发起设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。 发行人现持有淮安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913208007890725883的《营业执照》。 （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散、股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百二十九条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。 （三）发行人为股票在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 2024年 11月1日，发行人在全国股转系统挂牌同时进入创新层，截至本法律意见书出具日，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续的股份有限公司，发行人为股票在全国股转系统挂牌的创新层公司，具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 （一）本次发行并上市符合《公司法》的相关规定 1、经本所律师核查，发行人为本次发行并上市，已经与保荐机构国泰海通签署了相关保荐协议，符合《公司法》第一百五十五条的规定。 2、根据发行人 2025年第三次临时股东会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2025年第三次临时股东会决议并经本所律师核查，发行人本次发行并上市已经依照公司章程的规定由股东会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行并上市符合《证券法》相关规定 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 根据《审计报告》并结合发行人《招股说明书》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月的净利润分别为 3,498.48万元、3,625.63万元、4,096.01万元、3,505.82万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。 根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。 （三）本次发行并上市符合《管理办法》相关规定 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1、发行人于 2024年 11月1日在全国股转系统挂牌同时进入创新层，截至本法律意见书出具日，发行人为股票依法在全国股转系统挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第（一）项规定（详见《律师工作报告》“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 3、根据《审计报告》并结合发行人《招股说明书》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月的净利润分别为 3,498.48万元、3,625.63万元、4,096.01万元、3,505.82万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第（二）项规定。 4、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十条第（三）项规定。 5、经本所律师核查，发行人依法规范经营，最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《管理办法》第十条第（三）项及第十一条规定。 （四）本次发行并上市符合《上市规则》的相关规定 1、如本法律意见书正文“二、本次发行并上市的主体资格”之“（三）发行人为股票在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司”所述，发行人属于连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定。 2、根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，发行人归属于公司股东的净资产为 26,758.49万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（三）项规定。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3、根据《招股说明书》和发行人第五届董事会第二次会议以及 2025年第三次临时股东会决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 1,766.67万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（四）项规定。 4、根据《招股说明书》和发行人第五届董事会第二次会议以及 2025年第三次临时股东会决议，发行人本次发行并上市前股本总额为 5,300万元，本次发行并上市后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（五）项规定。 5、根据《招股说明书》以及发行人的说明，本次发行并上市完成后，发行人股东人数预计将不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》2.1.2条第一款第（六）项规定。 6、根据《审计报告》、发行人《招股说明书》以及发行人的说明，发行人预计市值不低于 2亿元；发行人 2023年度、2024年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 3,625.63万元、4,096.01万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 18.04%和 16.87%，最近两年加权平均净资产收益率不低于8%，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（七）项规定，即市值及财务指标符合《上市规则》2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。 7、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》2.1.4条第（一）项规定。 8、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《上市规则》2.1.4条第（二）项规定。 9、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》2.1.4条第（三）及第（四）项规定。 10、经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告的情形，也不存在未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上市规则》2.1.4条第（五）项规定。 11、经本所律师核查，发行人主营业务为光连接产品的研发设计、精密制造与销售；自报告期初至本法律意见书出具日，发行人由谢小波控制，谢小波担任公司董事长兼总经理，发行人董事及高级管理人员最近二十四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》2.1.4条第（六）项规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由宇特有限于 2011年 12月整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）改制重组 经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协议外的其他任何有关改制重组协议，不存在侵害债权人合法权益及产生纠纷情形。 （三）发行人设立过程中履行的审计、评估和验资程序 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容 本所律师认为，发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序、审议事项及表决方式等方面均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 1、发行人系宇特有限整体变更而来，各股东的出资已全部足额到位，宇特有限资产已全部进入公司。除此以外，宇特光电自设立时起至本法律意见书出具日止，历次增资的相关增资款均已全部到位。 2、发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及机器设备等固定资产，资产独立完整，且与股东之间的资产产权界定清晰。 3、发行人已制订资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东提供担保的情况。 因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 1、发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员，建立、健全了独立完整的劳动、人事及工资管理等制度，发行人已按照相关规定与其员工签订劳动合同，独立为员工发放工资。 2、发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事、高级管理人员系按照有关规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预或越江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 过发行人董事会或股东会人事任免决定的情形。 3、截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。 发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 1、发行人已设立独立的财务部门并配备专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则的要求，制订了《内部审计制度》等内部控制制度，具有规范的财务会计制度，已形成独立的会计核算体系。 2、发行人已在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，也不存在将发行人资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。 3、发行人能依法独立作出财务决策，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金使用的情形。 4、发行人办理了税务登记并依法独立纳税，统一社会信用代码为 913208007890725883。公司业务经营中独立对外签订合同，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 5、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 （四）发行人的机构独立 1、发行人已设立股东会、董事会和审计委员会等组织机构，各组织机构按照《公司章程》和《公司法》的相关规定运行，发行人具有健全的组织机构。 2、发行人根据业务经营需要设置了独立完整的职能部门，发行人各职能部门能按照《公司章程》和相关内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。 3、发行人办公和经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1、发行人主要从事光连接产品的研发设计、精密制造与销售。发行人拥有符合其业务规模的从业人员，已取得开展业务活动所必须的主要资质证书，能够独立开展业务，发行人具备完整独立的采购、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。 2、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不存在依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方才能进行经营的情形，具有直接面向市场独立经营的能力。 因此，本所律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（四）发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，谢小波为发行人的控股股东暨实际控制人，发行人最近 24个月内实际控制人未发生变更。 （五）关于对发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺以及约束措施的核查意见 经核查，本所律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺以及未履行承诺的约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。 七、发行人股票在全国股转系统挂牌后的股本演变 （一）发行人在全国股转系统挂牌时的股本结构 2024年9月6日，全国股转公司出具《关于同意江苏字特光电科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]2538号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。 2024年11月1日起，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：“宇特光电”，证券代码为“874571”。 发行人在全国股转系统挂牌时的股权结构如下：
经核查，发行人在全国股转系统挂牌后至本法律意见书出具日，公司的股本总额未发生变动。 （三）发起人股东持有股份的质押、冻结或其他权益限制的情形 截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东所持股份不存在质押、冻结或其他权益限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和主要产品与服务项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除存在向部分境外主体销售产品外，公司未在中国大陆以外设立子公司或分支机构经营业务。 （三）发行人的业务资质 经本所律师核查，公司持有的资质证书合法、有效，不存在影响持续经营的法律障碍。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 （四）发行人最近 24个月主营业务没有发生过变更 经本所律师核查，发行人的主营业务为光连接产品的研发设计、精密制造与销售，发行人最近 24个月主营业务没有发生过变更。 （五）发行人主营业务突出 经本所律师核查，报告期内，发行人业务收入主要来源于主营业务，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法设立且有效存续的企业法人，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形。发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的实质性障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号-关联方披露》《上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 根据《审计报告》、相关协议等资料，发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况详见《律师工作报告》第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三）关联交易确认与独立董事意见 为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人第五届董事会第二次会议和 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月发生关联交易的议案》，对发行人江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间与各关联方发生的关联交易进行了确认，关联董事、关联股东回避表决。 发行人独立董事发表了独立董事意见：公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月发生的关联交易均为公司正常经营所需，并依据平等、互利的市场原则签订和履行，内容真实，关联交易价格公允；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易公允、合理，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。 （四）关联交易决策制度 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了相关决策、控制和监督程序，该等程序能够在公司进行关联交易决策时对非关联股东的利益进行有效的保护。 （五）规范关联交易的措施 发行人的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员及持股 5%以上股东出具了《关于减少或规范关联交易的承诺函》，本所律师认为，该等承诺合法、有效，公司对关联交易的规范已采取了必要措施。 （六）同业竞争 1、同业竞争情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，除控制公司及员工持股平台淮安宇锦外，公司控股股东暨实际控制人谢小波未控制并实际经营其他企业，不存在与公司经营相同或相似业务的情形。 因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人谢小波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺，避免与公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。 （七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露 经核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜的信息已在本次发行并上市的申报材料、《招股说明书》、律师工作报告以及本法律意见书中予以充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司目前所有或使用的主要财产状况如下： （一）主要固定资产情况 根据《审计报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等，公司目前使用的经营设备由公司合法拥有，公司的主要固定资产不存在抵押、冻结等权利限制情形。 1、房屋及建筑物情况 截至本法律意见书出具日，公司拥有的房屋及建筑物共计7处，公司合法拥有上述不动产权，且均已取得权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用。 2、租赁房屋 截至本法律意见书出具日，公司存在2处租赁房屋及1处房屋对外出租，相关租江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 赁合同系合同双方真实意思表示，合法有效。租赁房产未办理租赁备案登记不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，不会构成公司本次发行并上市的实质性法律障碍。 （二）无形资产 1、土地使用权 截至本法律意见书出具日，公司拥有 3项土地使用权，宇特光电合法拥有上述土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 2、知识产权 （1）专利权 截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司共有 137项专利处于“专利权维持”状态，公司已取得上述专利权的权属证书，该等专利权系通过自行申请方式依法取得，不存在质押等权利限制的情形。 （2）注册商标 截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有 13项注册商标，该等注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标不存在质押等权利限制的情形。 （3）域名 截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有 1项域名，该域名系公司依法申请取得，公司已取得上述域名的权属证书，合法拥有上述域名。 （三）发行人的分公司 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在有效存续的分公司。 （四）发行人的对外投资 截至本法律意见书出具日，发行人共有 1家子公司，即河南宇特光电科技有限公司，发行人对外投资的企业依法设立并有效存续。 十一、发行人的重大债权债务 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 （一）重大合同 公司的重大合同包括公司与客户签署的金额在 500万元以上合同或合作框架协议的重大销售合同、公司与供应商签署的金额在 300万元以上合同或合作框架协议的重大采购合同。 经本所律师核查，公司上述已履行完毕或正在履行的重大合同合法、有效。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的、对公司的财务和业务产生重大不利影响的侵权之债。 （三）经本所律师核查，除在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据公司出具的说明和立信会计师出具的《审计报告》，截至2025年 6月 30日，公司金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 1、合并、分立 经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。 2、增资扩股和减少注册资本 发行人股票于全国股转系统挂牌以来，未进行增资扩股和减资。 3、收购或出售重大资产 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在收购或出售重大资产的情形。 （二）发行人拟进行的重大资产变化 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人现行《公司章程》 本所律师认为，公司自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具日期间，《公司章程》的修订均履行了法定程序，《公司章程》的制订与修改已经出席股东大会（股东会）会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人《公司章程（草案）》的制订 为了适应本次发行并上市的需要，发行人于 2025年 12月 11日召开 2025年第三次临时股东会审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》须在本次发行并上市经北交所核准并报中国证监会履行注册程序后且在公司本次发行并上市之日起正式施行。 经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制订程序和内容符合《公司法》《上市规则》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，公司目前已按照《公司法》《公司章程》的规定设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并设置了总经理、财务总监、董事会秘书等管理层；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司还设置了经营所需的职能部门，具有健全的组织机构。 （二）发行人股东会、董事会议事规则 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东会、董事会议事规则和审计委员会细则，该等议事规则及细则符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东会、董事会、监事会的召开，决议内容、签署等规范运作情况 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）股东会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师核查，发行人报告期内相关股东大会（股东会）、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现有董事和高级管理人员情况 发行人现有 9名董事（其中独立董事 3名）和 6名高级管理人员（其中总经理 1名、副总经理 3名、董事长助理 1名、董事会秘书兼财务总监 1名）。 本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化 本所律师认为，截至法律意见书出具日，最近 24个月内发行人董事、高级管理人员变动对公司日常经营管理未构成不利影响，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 （三）发行人独立董事 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有 3名独立董事。 经核查，本所律师认为，上述独立董事具备担任公司独立董事的任职资格，其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 十六、发行人的税务和财政补贴 （一）发行人执行的税种、税率情况 经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定。 （二）发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴 经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴符合法律法规的相关规定。 （三）发行人及控股子公司报告期内纳税合规情况 经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司能够执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产与劳动用工情况 （一）发行人的环境保护 经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为光连接产品的研发设计、精密制造与销售，发行人所处行业不属于重污染行业，报告期内公司未被纳入重点排污单位名录；报告期内，公司及其控股子公司的经营活动符合国家和地方环保法规和要求，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量及技术标准 经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发行人的募投项目已经发行人股东会审议通过，已取得相关投资管理部门的项目备案文件，并履行了相应的环评手续（根据相关规定无需办理项目备案、环评批复的除外）；募投项目均在发行人自有土地上实施，发行人已合法取得并拥有项目用地，项目用地不存在障碍。发行人募投项目符合项目备案、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的募集资金管理制度 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并已对募集资金的存储、使用、用途变更、使用情况监督等方面作出明确规定。 （四）本次募投项目建成后，将由发行人独立运营 经本所律师核查，本次募投项目由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的单江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司巴西客户M was Industria E Comercio Ltda由于自身经营困难，已在当地申请破产，公司作为原告于 2024年 12月向被告所在国法院提起支付令诉讼。公司预计相关应收账款无法收回，已对相关应收账款全额计提坏账准备。上述诉讼所涉诉讼标的金额较小，不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司本次发行并上市构成实质性障碍。 除上述已披露情形外，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2、报告期内，发行人涉及的行政处罚情况 经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司不存在重大行政处罚案件。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的讨论，审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二十二、本次发行股票并上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 （以下无正文） 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宇特光电科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+ 86 25 -83304480 传真：+ 86 25 -83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宇特光电科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 江苏宇特光电科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜于 2025年 12月26日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书和律师工作报告”）。 本所律师现根据北京证券交易所于 2026年 1月 29日下发的《关于江苏宇特光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，以及原法律意见书和律师工作报告出具以来发行人发生的期间事项及立信会计师 2026年 3月 13日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10064号，以下简称“《审计报告》”）所披露的情况出具本补充法律意见书。 第一部分 前言（律师声明事项） 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。 原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 第二部分 关于《审核问询函》的法律意见 一、《问询函》问题 1股权清晰与控制权稳定性 根据申请文件：（1）谢小波通过直接及间接合计控制公司33.22%股份，为公司的控股股东、实际控制人。（2）公司实际控制人、股东等曾存在代他人持有公司股份的情况。（3）公司及原实际控制人曾与多名外部股东签署对赌协议，涉及引进新投资者限制、股权回购等股东特殊权利，目前均已终止。 请发行人：（1）说明代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人是否存在其他代持情况。（2）结合实际控制人直接或间接持有发行人股份、支配发行人表决权及其变化情况，其他持股比例较高股东的表决权比例、参与公司治理的主要情况，公司章程的主要安排，以及报告期内发行人董事会、股东会决策与公司经营决策的实际运行情况，是否曾存在公司治理僵局等问题，说明发行人控制权的稳定性、公司治理的有效性。（3）说明是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。 （4）结合前述问题，以及本次发行前后股权结构变动情况，说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、说明代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人是否存在其他代持情况。 （一）公司历史沿革中代持还原具备合理性及合规性，代持解除有效，不存在纠纷或利益输送情形，发行人不存在其他代持情况 公司历史沿革中股权代持主要系朋友及员工简化工商办理委托持股、亲属间委托持股等历史原因产生。截至 2022年 5月，公司历史沿革中代持均已还原，还原具备合理性及合规性，代持解除有效，不存在纠纷或利益输送情形，发行人不存在其他代持情况。 发行人历史沿革中代持及还原主要分为 4种类型：（1）原实际控制人黄金安及其朋友或前员工；（2）股东汪俊、江德兴、吴晓鹏、李家棣等人；（3）现实际控制人谢小波、股东马雪芳、马雪芳合伙人丛远兵、员工苏蕾、朋友马小春；（4）股东柯芳及其亲属孙祥旗、孙大校和孙宇；孙祥旗及其朋友李道妹。 具体情况如下：
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