迅安科技(920950):2026年股权激励计划（草案）
常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划 （草案） 常州迅安科技股份有限公司 2026年9月 声 明 本公司及其董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制订。 二、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本计划拟向激励对象授予权益对应标的股票总计 152万股，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 2.07%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计 140万股，占本计划拟授出权益总数的 92.11%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 1.91%；预留授予权益（限制性股票，无期权）共计 12万股，占本计划拟授出权益总数的 7.89%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 0.16%。具体情况如下： （一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 77万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的 50.66%，占本计划公告日公司股本总额的 1.05%，其中首次授予 65万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.42%；预留授予 12万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.58%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。 （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 49.34%，占本计划公告日公司股本总额的 1.02%；本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量或股票期权数量进行相应的调整。 四、本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。 首次授予共计 50人，占 2025年末公司全部职工人数的 21.46%，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.00元，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 12.50元。 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。 六、本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象不存在不得成为本激励计划激励对象的以下情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明.............................................................. 2 特别提示............................................................ 3 目 录.............................................................. 6 第一章 释义........................................................ 7 第二章 股权激励计划的目的与原则.................................... 9 第三章 股权激励计划的管理机构..................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围................................... 11 第五章 本激励计划的具体内容....................................... 14 第六章 股权激励计划的实施程序..................................... 38 第七章 公司与激励对象各自的权利义务............................... 42 第八章 公司与激励对象发生异动的处理............................... 44 第九章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................... 48 第十章 附则....................................................... 49 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 股权激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 股权激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。 四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。 若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员及核心员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。 二、激励对象范围 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。 首次授予共计 50人，占 2025年末公司全部职工人数的 21.46%，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。 以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定，经股东会审议批准。 本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、禁止纳入激励对象情形 （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票或注销其已获授但尚未行权的股票期权。 四、激励对象核实流程 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 72个月。 本计划拟向激励对象授予权益对应标的股票总计 152万股，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 2.07%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计 140万股，占本计划拟授出权益总数的 92.11%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 1.91%；预留授予权益（限制性股票，无期权）共计 12万股，占本计划拟授出权益总数的 7.89%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的0.16%。 一、限制性股票激励计划 （一）股票来源 限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）股票数量 公司拟向激励对象授予 77万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的 50.66%，占本计划公告日公司股本总额的 1.05%，其中首次授予 65万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.42%；预留授予 12万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.58%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。 （三）激励对象获授限制性股票的分配情况 1、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、相关说明 （1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。 （2）本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 2、授予日 限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出权益的期间不计入 60日期限之内。 3、限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 19个月、31个月、43个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 4、禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）限制性股票授予价格及确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.00元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 8.00元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 8.00元/股： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予价格为前 1个交易日交易均价的 61.63%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予价格为前 20个交易日交易均价的 60.47%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予价格为前 60个交易日交易均价的 63.14%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予价格为前 120个交易日交易均价的 57.10%。 3、定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 4、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2027年、2028年和2029年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）个人层面业绩考核要求 公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同。激励对象个人当年实际可解除限售额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具体如下：
（5）业绩指标的科学性和合理性 公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。 公司作为智能个人防护领域的深耕者，致力于推动智能个人防护领域的创新升级。公司作为集研发、生产、销售于一体的智能个人防护装备专业制造与服务商，可提供全系列自动变光电焊防护面罩、多场景电动送风过滤式呼吸器等核心产品，并针对不同细分作业场景，输出定制化、全方位的智能防护整体解决方案。 在结合企业实际发展情况的前提下，公司制定了2026-2029年营业收入考核目标，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对预留部分的调整），公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积0 0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q ×P ×(1＋n）/（P＋P ×n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为0 1 1 2 0 1 股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司0 0 股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对预留部分的调整），公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股0 0 本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）]其中：P为调整前的授予价格；P为股权0 1 2 1 0 1 登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股2 份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P ÷n其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予0 0 价格。 （4）派息 P＝P -V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 授予价格。经派息调整后，P仍须不低于 1元。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （八）限制性股票激励计划的会计处理 1、会计处理方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 2、预计限制性股票激励实施对各期经营业绩的影响 公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司以 2026年 9月 16日股票收盘价（13.00元/股，假定为授予日的收盘价）对首次授予的限制性股票股份支付情况进行了预测算（授予时进行正式测算）。 根据中国会计准则要求，假设公司 2026年 10月中旬首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示： 单位：万股、万元
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （九）限制性股票回购注销的原则 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积0 0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配2 股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股0 0 本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）]其中：P为调整前的授予价格；P为股权0 1 2 1 0 1 登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股2 份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。 （3）缩股 P＝P ÷n其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购0 0 价格。 （4）派息 P＝P -V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 回购价格。经派息调整后，P仍须不低于 1元。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购数量/回购价格的调整程序 （1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。 4、回购注销的程序 （1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。 （2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。 （3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 （4）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。 二、股票期权激励计划 （一）股票来源 股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 49.34%，占本计划公告日公司股本总额的 1.02%；本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 （三）激励对象获授股票期权的分配情况 1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、相关说明 （1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司权益总额均不超过公司总股本的 1%。 （2）本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 1、有效期 股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 2、授予日 股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 3、等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起 31个月、43个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、本激励计划股票期权的行权安排 本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
6、禁售期 股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）股票期权行权价格及确定方法 1、首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权行权价格为每股 12.50元，行权价格不低于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予股票期权行权价格为 12.50元/股： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 1个交易日交易均价的 96.30%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 20个交易日交易均价的 94.48%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 60个交易日交易均价的 98.66%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 120个交易日交易均价的 89.22%。 3、定价方式的合理性说明 公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司专业从事研发、生产和销售电焊防护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件，产品广泛应用于机械制造、金属加工、汽车、建筑、航空航天、船舶、维修、采矿、个人防护等行业。公司所处领域市场机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力。 优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。 同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露的《光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 4、预留部分股票期权的行权价格及确定方法 本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 1、股票期权的获授条件 除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的股票期权对应的考核年度为 2028年和 2029年两个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期期权行权条件之一。 股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司按规定注销。 （4）个人层面业绩考核要求 公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同。激励对象个人当年实际可行权额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可行权额度＝个人当期计划行权额度×考核系数。具体如下：
（5）业绩指标的科学性和合理性 公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。 公司作为智能个人防护领域的深耕者，致力于推动智能个人防护领域的创新升级。公司作为集研发、生产、销售于一体的智能个人防护装备专业制造与服务商，可提供全系列自动变光电焊防护面罩、多场景电动送风过滤式呼吸器等核心产品，并针对不同细分作业场景，输出定制化、全方位的智能防护整体解决方案。 在结合企业实际发展情况的前提下，公司制定了 2028年和 2029年营业收入考核目标，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权行权的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应根据本激励计划相关规定对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n）其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转0 0 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q ×P ×(1＋n）/（P＋P ×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P为0 1 1 2 1 股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股2 前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股0 0 票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股0 0 本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）]其中：P为调整前的行权价格；P为股权0 1 2 1 0 1 登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股2 份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P ÷n其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权0 0 价格。 （4）派息 P＝P -V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 行权价格。经派息调整后，P仍须不低于 1元。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （八）股票期权激励计划的会计处理 1、会计处理方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值，并于2026年 9月 16日用该模型对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算，后续将根据首次授予日参数进行正式测算。 2、预计股票期权激励实施对各期经营业绩的影响 公司按照前述方法确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司 2026年 10月首次授予股票期权，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万份、万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第六章 股权激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会应当在审议通过本股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。 （三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10日）。独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销事宜。 （八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。 二、股权激励计划的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 （二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。 （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事专门会议应当同时发表明确意见；独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。 （四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议及律师事务所应当同时发表明确意见。 （六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内向首次授予部分的激励对象授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 （七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （三）激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司对已通过股东会审议的股权激励计划进行变更的，应当召开董事会、股东会审议并披露，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；（2）降低授予价格/行权价格的情形。 3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议应当就变更后的股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划草案是否符合法律法规、部门规章的相关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需董事会审议通过；公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当经董事会、股东会审议决定。 2、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 3、公司终止实施本激励计划后，应当根据相关法律法规、部门规章及《监管指引第 3号》的相关规定，回购尚未解除限售的限制性股票，注销已授予但尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。 第七章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其相应的未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 （四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。 （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。 （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。 （九）激励对象向公司保证理解并遵守本激励计划的所有条款，并承诺履行信息保密制度。 （十）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。 第八章 公司与激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，不影响股权激励计划的实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销处理；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再具备激励对象资格的情况除外。 但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反中国证监会或证券交易所的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激励对象解除劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售/行权获得的全部或部分收益。 （三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销； 2、激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其获授的限制性股票和股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售和行权条件； 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票和股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件； 2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）激励对象若因离婚等原因发生财产分割，原则上未达到解限售条件的限制性股票或未达到行权条件的股票期权不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张；同时激励对象应当尽可能保留已解限售的限制性股票或已行权的股票，以现金方式给予原配偶补偿；若已解限售的限制性股票或已行权部分的股票作为夫妻共同财产发生分割，分割给原配偶的已解限售的限制性股票或已行权的股票继续有效，但其应当按照公司要求缴纳完毕已解限售的限制性股票或已行权的股票期权部分的个人所得税。 （八）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第九章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十章 附则 一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 常州迅安科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 17日 中财网
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