迅安科技(920950):北京大成（杭州）律师事务所关于常州迅安科技股份有限公司2026年股权激励计划（草案）之法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所 https://dachenglaw.com/ 中国杭州市上城区钱江路 1366号华润大厦 A座 18层（310020） 18F,Block A,China Resources Building,1366 Qianjiang Road ,Shangcheng District, Hangzhou Tel: +86 0571-85176093 Fax: +86 0571-85084316 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 正 文.............................................................................................................................. 6 一、公司实行本次激励计划的主体资格............................................................ 6 二、本次激励计划的内容.................................................................................... 7 三、本次激励计划履行的程序.......................................................................... 26 四、本次激励计划的激励对象.......................................................................... 27 五、本次激励计划的信息披露.......................................................................... 28 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 28 七、本次激励计划对全体股东利益的影响...................................................... 29 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.................................................. 30 九、结论意见...................................................................................................... 30 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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310020 310020 dacheng.com dentons.cn 北京大成（杭州）律师事务所 关于常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划的 法律意见书 （2026）大成杭非诉（928）号 致：常州迅安科技股份有限公司 北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州迅安科技股份有限公司（以下简称“迅安科技”或“公司”）的委托，担任迅安科技 2026年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划所涉相关事宜出具法律意见书。 出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华 人民共和国法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并310020 310020 dacheng.com dentons.cn 无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本法律意见书仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。 在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事宜出具法律意见如下： 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 正 文 一、公司实行本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立合法存续的上市公司 2022年 12月 6日，中国证监会出具《关于同意常州迅安科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3071号），同意迅安科技向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，并经北京证券交易所《关于同意常州迅安科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕2号）批准，迅安科技股票于 2023年 1月 11日在北京证券交易所上市，证券简称为“迅安科技”，证券代码为“920950”。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2025年度审计报告》（信会师报字〔2026〕第 ZF10327号），以及《常州迅安科技股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》（信会师报字〔2026〕第 ZF10328号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权310020 310020 dacheng.com dentons.cn 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，迅安科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易；截至本法律意见书出具日，迅安科技不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。 二、本次激励计划的内容 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；股权激励计划的目的与原则；股权激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；股权激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；附则”等内容组310020 310020 dacheng.com dentons.cn （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具包括限制性股票及股票期权。 1、本次激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。 2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下： （1）激励对象的确定依据 1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员及核心员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn （2）激励对象的范围 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。 首次授予共计 50人，占 2025年末公司全部职工人数的 21.46%，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在公司授予权益时与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。 以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定，经股东会审议批准。 本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （3）禁止纳入激励对象情形 有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票或注销其已获授但尚未行权的股票期权。 （4）激励对象的核实 1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 2）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。 根据以上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。 3、本次激励计划的股票来源 （1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票的标的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 4、本次激励计划的股票数量和种类 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益对应标的股票总计 152万股，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 2.07%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计 140万股，占本计划拟授出权益总数310020 310020 dacheng.com dentons.cn 的 92.11%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 1.91%；预留授予权益（限制性股票，无期权）共计 12万股，占本计划拟授出权益总数的 7.89%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 0.16%。具体情况如下： （1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 77万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的 50.66%，占本计划公告日公司股本总额的 1.05%，其中首次授予 65万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.42%；预留授予 12万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.58%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。 （2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 49.34%，占本计划公告日公司股本总额的 1.02%；本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 本次激励计划规定了限制性股票及股票期权的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。 5、激励对象获授的限制性股票/股票期权分配情况 根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票/股票期权的分配情况、公司提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。本次股权激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条、第十二条、《持续监管办法》第二十四条以及《监管指引第 3号》的相关规定。 6、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、可行权日、解除限售安排/行权安排和禁售期 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 售期 1）有效期 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 2）授予日 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出权益的期间不计入 60日期限之内。 3）限售期及解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 19个月、31个月、43个月。激励对象根据本激励计划获授310020 310020 dacheng.com dentons.cn 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （2）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 1）有效期 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月 2）授予日 根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 3）等待期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起 31个月、43个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 4）可行权日 根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5）本激励计划股票期权的行权安排 本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
6）禁售期 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。 7、本次股权激励计划的授予价格、行权价格及确定方法 （1）限制性股票授予价格及确定方法 1）首次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.00元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。 2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 票面值，为 8.00元/股： ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予价格为前 1个交易日交易均价的 61.63%； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的 60.47%； ③本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的 63.14%； ④本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予价格为前 120个交易日交易均价的 57.10%。 3）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （2）股票期权行权价格及确定方法 1）首次授予股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权价格为每股12.50元，行权价格不低于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 2）股票期权的行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定310020 310020 dacheng.com dentons.cn 价方式进行确定，首次授予股票期权行权价格为 12.50元/股： ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 1个交易日交易均价的 96.30%； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 20个交易日交易均价的 94.48%； ③本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 60个交易日交易均价的 98.66%； ④本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 120个交易日交易均价的 89.22%。 （3）定价方式的合理性说明 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。 本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司专业从事研发、生产和销售电焊防护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件，产品广泛应用于机械制造、金属加工、汽车、建筑、航空航天、船舶、维修、采矿、个人防护等行业。公司所处领域市场机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力。 优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。 同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 同时，公司聘请了独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具310020 310020 dacheng.com dentons.cn 2026年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定及《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》的相关规定。 8、本次股权激励计划的授予条件、解除限售条件/行权条件 （1）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件 1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2）限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ①公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn ②激励对象未发生以下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。 3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2027年、2028年和2029年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票的公司业绩指标为： 310020 310020 dacheng.com dentons.cn
4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同。激励对象个人当年实际可解除限售额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具体如下：
5）业绩指标的科学性和合理性 公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《激励计划（草案）》第五章中说明了本次限制性股票激励计划考核指标设定的科学性和合理性。 （2）股票期权激励计划的获授权益、行权的条件 1）股票期权的获授条件 根据《激励计划（草案）》，除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规310020 310020 dacheng.com dentons.cn 划无获授权益条件。 2）股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： ①公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授310020 310020 dacheng.com dentons.cn 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权对应的考核年度为 2028年和 2029年两个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期期权行权条件之一。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司按规定注销。 4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同。激励对象个人当年实际可行权额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可行权额度＝个人当期计划行权额度×考核系数。具体如下：
5）业绩指标的科学性和合理性 公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《激励计划（草案）》第五章中说明了本次股票期权激励计划考核指标设定的科学性和合理性。 根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除310020 310020 dacheng.com dentons.cn 限售条件、股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。 9、《激励计划（草案）》的其他规定 （1）《激励计划（草案）》第五章第一节“（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”、第五章第二节“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （2）《激励计划（草案）》第五章第一节“（八）限制性股票激励计划的会计处理”规定了限制性股票的会计处理、第五章第二节“（八）股票期权激励计划的会计处理”规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （3）《激励计划（草案）》第六章规定了本次激励计划的生效、授予、解除限售、行权及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （4）《激励计划（草案）》第七章规定了公司/激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （5）《激励计划（草案）》第八章规定了公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 （6）《激励计划（草案）》第九章规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条等相关规定，不存在违反适用法律的情形。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 三、本次激励计划履行的程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的实行已经履行的程序具体如下： 1、2026年 9月 16日，公司召开第四届独立董事专门会议 2026年第九次会议，审议通过《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。独立董事专门会议已出具《关于 2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。 2、2026年 9月 16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署 2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划相关事宜的议案》。 3、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。 因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划尚需履行的程序具体如下： 1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 2、公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天； 3、公司独立董事专门会议将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前五日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明； 4、公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5．公司股东会审议通过本次股权激励计划后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等相关事宜。 6、关于本次激励计划的实施、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司仍需按照《管理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。 四、本次激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》公告日在公司任职的董事、高级管理人员及核心员工。本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体内容”之“2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述。 综上所述，本所律师认为，除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计310020 310020 dacheng.com dentons.cn 划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定以及《持续监管办法》《监管指引第 3号》及有关法律法规以及规范性文件的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、独立董事专门会议意见、《激励计划（草案）》等必要文件。 公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本次激励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等法律法规、规范性文件的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 经本所律师审阅《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司/激励对象各自的权利与义务”章节中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”，符合《管理办法》第二十一条的相关规定以及《持续监管办法》《监管指引第 3号》及有关法律法规以及规范性文件的相关规定。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 七、本次激励计划对全体股东利益的影响 1、经对《激励计划（草案）》内容审阅，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益或违反适用法律的情形。 2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。” 3、公司独立董事专门会议认为，公司实施本次激励计划，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益，同意实施本次激励计划；本次激励计划在经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施，该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 4、公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、本次股权激励计划尚须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据本次激励计划的激励对象名单，董事顾珂、唐毓国系本次激励计划的激励对象，因此公司第四届董事会第十四次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事顾珂、唐毓国回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》第三十三条的规定进行了回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条等相关规定，不存在违反适用法律的情形。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。 （四）除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定。 （五）截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。 （六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条310020 310020 dacheng.com dentons.cn 的规定。 （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八）本次激励计划拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》第三十三条的规定进行了回避表决。 （九）本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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