迅安科技(920950):光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司2026年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目 录 一、释 义.......................................................... 2 二、声 明.......................................................... 4 三、基本假设........................................................ 5 四、本激励计划的主要内容............................................ 6 五、独立财务顾问意见............................................... 19 六、备查文件及咨询方式............................................. 30 一、释 义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迅安科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迅安科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迅安科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 迅安科技 2026年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围与分配情况 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。 首次授予共计 50人，占 2025年末公司全部职工人数的 21.46%，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 1、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
（二）授予的权益数量 1、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、本计划拟向激励对象授予权益对应标的股票总计 152万股，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 2.07%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计 140万股，占本计划拟授出权益总数的 92.11%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 1.91%；预留授予权益（限制性股票，无期权）共计 12万股，占本计划拟授出权益总数的 7.89%，占本计划公告日公司股本总额 7,332万股的 0.16%。具体情况如下： （1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 77万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的 50.66%，占本计划公告日公司股本总额的 1.05%，其中首次授予 65万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.42%；预留授予 12万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.58%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。 （2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 49.34%，占本计划公告日公司股本总额的 1.02%；本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量或股票期权数量进行相应的调整。 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、限制性股票的时间安排 （1）有效期 限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 （2）授予日 限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出权益的期间不计入 60日期限之内。 （3）限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 19个月、31个月、43个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 （4）禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 2、股票期权的时间安排 （1）有效期 股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 （2）授予日 股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 （3）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起 31个月、43个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （5）本激励计划股票期权的行权安排 本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（6）禁售期 股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格及确定方法 1、限制性股票授予价格及确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.00元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 8.00元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 （2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 8.00元/股： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予价格为前 1个交易日交易均价的 61.63%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予价格为前 20个交易日交易均价的 60.47%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予价格为前 60个交易日交易均价的 63.14%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予价格为前 120个交易日交易均价的 57.10%。 （3）定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 （4）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （1）首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权行权价格为每股 12.50元，行权价格不低于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予股票期权行权价格为 12.50元/股： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 1个交易日交易均价的 96.30%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 20个交易日交易均价的 94.48%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 60个交易日交易均价的 98.66%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 120个交易日交易均价的 89.22%。 （3）定价方式的合理性说明 公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司专业从事研发、生产和销售电焊防护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件，产品广泛应用于机械制造、金属加工、汽车、建筑、航空航天、船舶、维修、采矿、个人防护等行业。公司所处领域市场机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力。 优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。 同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 （4）预留部分股票期权的行权价格及确定方法 本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 （五）本计划的考核条件 1、限制性股票/股票期权的授予条件 除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 2、限制性股票的解除限售条件或股票期权的行权条件 解除限售期内/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售、其获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 ①限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2027年、2028年和2029年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票的公司业绩指标为：
②股票期权 本激励计划的股票期权对应的考核年度为 2028年和 2029年两个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期期权行权条件之一。 股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司按规定注销。 （4）个人层面业绩考核要求 公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为 A、B、C三档，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度/可行权额度。个人层面解除限售比例/行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
（六）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、迅安科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票和股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格和行权价格的确定、授予条件、授予安排、限售期、等待期、解除限售安排/行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了授予限制性股票和股票期权及激励对象获授、解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是具备可行性的。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：迅安科技本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：迅安科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：迅安科技本次股权激励计划的权益授出总额及额度分配符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见 1、限制性股票激励计划 （1）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.00元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 8.00元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 （2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 8.00元/股： ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予价格为前 1个交易日交易均价的 61.63%； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的 60.47%； ③本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的 63.14%； ④本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予价格为前 120个交易日交易均价的 57.10%。 （3）定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 （4）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 2、股票期权激励计划 （1）首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权行权价格为每股 12.50元，行权价格不低于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。 （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予股票期权行权价格为 12.50元/股： ①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 12.98元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 1个交易日交易均价的 96.30%； ②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 13.23元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 20个交易日交易均价的 94.48%； ③本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 12.67元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 60个交易日交易均价的 98.66%； ④本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 14.01元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 120个交易日交易均价的 89.22%。 （3）定价方式的合理性说明 公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司专业从事研发、生产和销售电焊防护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件，产品广泛应用于机械制造、金属加工、汽车、建筑、航空航天、船舶、维修、采矿、个人防护等行业。公司所处领域市场机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力。 优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。 同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。 （4）预留部分股票期权的行权价格及确定方法 本激励计划股票期权拟一次性授予，不设置预留部分。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在迅安科技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。 2、限制性股票的限售及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 19个月、31个月、43个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
3、股票期权的等待期及行权安排 （1）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起 31个月、43个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）行权安排 本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：迅安科技本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》及《监管指引第 3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为以权益结算的股份支付，应当按照在授予时的公允价值在限售期/等待期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：迅安科技在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升带动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例的联动。 因此，本激励计划的实施能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迅安科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 本激励计划公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入作为公司核心财务指标之一，是衡量企业经营状况、市场占有能力和成长性的重要标志。公司所设定的考核目标是充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司目前经营状况、未来发展规划等综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，力求实现激励性与约束性的对等。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/行权条件。 （十一）其他 解除限售期内/行权期内，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售、其获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析而从《常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为迅安科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迅安科技本次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《常州迅安科技股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）》 2、《常州迅安科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：光大证券股份有限公司 经办人：刘颖 联系电话：021-52523183 联系地址：上海市静安区新闸路 1508号 邮编：200040 （以下无正文） 中财网
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