汉得信息(300170):上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
上海淮海中路300号香港新世界大厦13层 Jin Mao Partners 金茂凯德律师事务所 13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海汉得信息技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条 件成就及作废部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次归属及本次作废所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次归属及本次作废有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次归属及本次作废事项的批准和授权 （一）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。 （二）2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年5月6日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。 （六）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。 （七）2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （八）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予800.00万股第二类限制性股票。 （九）2024年9月30日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的63名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。 （十）2025年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，决定作废已授予但尚未归属的435,000股限制性股票，并根据本次激励计划对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由3.36元/股调整为3.312元/股，同意在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,593,000股。 （十一）2025年5月28日，公司召开第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 （十二）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属日为2025年6月26日，归属数量1,659.30万股，归属人数258人。具体内容详见公司于2025年6月24日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 （十三）2025年9月24日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。决定作废已授予但尚未归属的835,000股限制性股票，同意在预留授予部分第一个归属期内为符合归属条件的预留授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计3,165,000股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十四）2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属日为2025年10月29日，归属数量316.50万股，归属人数27人。具体内容详见公司于2025年10月27日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 （十五）2026年5月22日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，决定作废已授予但尚未归属的4,000股限制性股票，并根据本次激励计划对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由3.312元/股调整为3.297元/股，同意在首次授予部分第二个归属期内为符合归属条件的首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,948,000股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十六）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属日为2026年6月10日，归属数量1,694.80万股，归属人数259人。具体内容详见公司于2026年6月5日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 （十七）2026年9月18日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。决定作废已授予但尚未归属的80,000股限制性股票，同意在预留授予部分第二个归属期内为符合归属条件的预留授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计3,920,000股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 根据《2024年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议，本次归属的具体情况如下： （一）即将进入第二个归属期 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的50%。 本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2024年9月30日，因此本次激励计划预留授予的限制性股票将于2026年9月30日进入第二个归属期。 （二）第二个归属期归属条件成就 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 在本法律意见书出具之日起至公司办理预留授予限制性股票第二个归属期归属股份归属登记期间，如预留授予激励对象发生《2024年限制性股票激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。 基于上述，本所认为，本次激励计划预留授予部分即将进入第二个归属期，归属条件已经成就，公司本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。” 鉴于公司本次激励计划预留授予激励对象中有4人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的50,000股限制性股票不得归属并由公司作废。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“不合格”三个等级，对应的个人层面归属系数如下所示：
预留授予在职的59名激励对象中，有55人2025年度个人绩效考核结果均为“优秀”，个人层面归属比例为100%；有1人2025年度个人绩效考核结果为“良好”，个人层面归属比例为40%；有3人2025年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计30,000股。 综上，公司本次共计作废80,000股限制性股票。 基于上述，本所认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）公司本次归属及本次作废之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定； （二）本次激励计划预留授予部分即将进入第二个归属期，归属条件已经成就，公司本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定； （三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定； （四）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次归属及本次作废事宜履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 上海金茂凯德律师事务所 负责人 沈 琴 经办律师 欧 龙 张博文 2026年9月18日 中财网
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