慧智微(688512):北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 致：广州慧智微电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）依法接受委托，担任广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“慧智微”）以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》等文件（以下统称"本所已出具文件"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称"《发行与承销办法》"）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并为本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 发行人分别于 2026年 4月 28日、2026年 5月 20日、2026年 5月 27日、2026年 7月 7日、2026年 7月 20日、2026年 8月 13日召开第二届董事会第十三次会议、2025 年年度股东会决议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八次会议，对本次发行相关事项作出决议。 根据 2025年年度股东会决议，发行人股东会同意授权董事会办理与本次发行有关事宜，授权有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026年年度股东会召开之日止。 （二）上海证券交易所审核通过 2026年 8月 21日，上海证券交易所出具《关于广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会注册 2026年 8月 31日，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）认购邀请书发送情况 在本所律师的见证下，发行人与主承销商于 2026年 7月 8日（T-3日）至2026年 7月 13日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的 122名投资者发出了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026 年 7 月 8 日的前 20名股东中的 9家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 49家、证券公司 28家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已表达认购意向的投资者 19家，剔除重复计算部分共计 122家。 经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为13.39元/股，发行股份数量为 22,404,779股，获配总金额为 299,999,990.81元，最终确定 4名发行对象获得配售，竞价结果已于 2026年 7月 20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 2026年 8月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由 30,000.00万元调减为 27,430.65万元。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 13.39元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 22,404,779股调整至 20,485,922股，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。 根据主承销商提供的簿记资料，调减后本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
（四）认购协议的签署情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称"《认购协议》"），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 经核查，上述《认购协议》合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 2026年 9月 8日，发行人及主承销商向本次发行的 4名认购对象发送《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》，通知获配对象在规定的时间内缴款。本次发行最终募集资金规模为274,306,495.58元，发行股数为 20,485,922股。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-36号）。经审验，截至 2026年 9月 11日 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币274,306,495.58元。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-35号）。经审验，截至 2026年 9月 11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）20,485,922股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.39元，共计募集货币资金人民币 274,306,495.58元，扣除与发行有关的费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元，其中计入实收股本人民币 20,485,922元，计入资本公积人民币 247,481,408.47元。 根据上述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 4名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35名。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。 （二）认购对象的登记备案情况 根据华泰联合证券有限责任公司提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下： 1 诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划等产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2. 上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）关联关系核查 根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》等申购文件中所作的承诺及发行人、认购对象出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 （四）认购对象的认购资金来源 根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》等申购文件中所作的承诺及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行的认购对象用于认购本次发行股份的资金来源合法，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方，向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 根据上述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。 （三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 （以下无正文） 中财网
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