慧智微(688512):华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
2026年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2274号文同意注册，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过 35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。 本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一） 发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 7月 9日），发行底价为 11.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （二） 发行对象 本次发行对象最终确定为 4名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 20,485,922股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （四） 募集资金金额 根据 13.39元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 274,306,495.58元，未超过募集资金规模上限 27,430.65万元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会及其授权董事会关于本次发行相关决议的规定，符合主承销商向上交所报备的发行方案的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东会审议通过 2026年 4月 28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2026年 5月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。该授权期限为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开日止。 根据 2025年年度股东会的授权，公司于 2026年 5月 27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年 7月 7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2026年 7月 20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门注册过程 2026年 8月 19日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理广州慧智微电子股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕183号）。 2026年 8月 21日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 9月 3日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在北京市中伦律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 7月 8日（T-3日）至 2026年 7月 13日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的 122名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 7月 8日发行人前 20名股东中的 9家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司49家、证券公司 28家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 19家，以上投资者剔除重复计算部分共计 122家。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 7月13日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 19个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，全部认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
1、竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股，发行股份数量为22,404,779股，获配总金额为299,999,990.81元，最终确定4名发行对象获得配售，竞价结果已于2026年7月20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体配售结果如下：
2、调减募集资金规模 2026年 8月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由 30,000.00万元调减为 27,430.65万元。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 13.39元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 22,404,779股调整至 20,485,922股，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。 3、最终获配情况 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 、投资者适当性核查 1 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
2、关联关系核查 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 、私募基金备案情况 3 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，本次参与认购的产品中包含的其管理的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （六）缴款与验资 发行人和主承销商于 2026年 9月 8日向获得配售的投资者发出了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 274,306,495.58元，发行股数为 20,485,922股。截至 2026年 9月 11日 17:00止，投资者实际缴款总额为 274,306,495.58元。 2026年 9月 14日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-36号）。经审验，截至 2026年 9月 11日 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币274,306,495.58元。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-35号）。经审验，截至 2026年 9月 11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）20,485,922股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.39元，共计募集货币资金人民币 274,306,495.58元，扣除与发行有关的费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元，其中计入实收股本人民币 20,485,922元，计入资本公积人民币 247,481,408.47元。 经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年 8月 19日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理广州慧智微电子股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕183号），公司于 2026年 8月 20日进行了公告。 2026年 8月 21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经上交所上市审核中心审核通过。该事项已于 2026年 8月 22日公告。 2026年 9月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年 9月 4日公告。 主承销商将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： 慧智微本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批注册程序。 慧智微本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和向上交所报送的《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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