慧智微(688512):广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
二〇二六年九月 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 3 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 3 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 3 三、本次发行概要 ................................................................................................................ 5 四、本次发行对象情况 ...................................................................................................... 11 五、本次发行相关机构 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 17 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 18 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 20 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 21 第五节 有关中介机构的声明 ............................................................................................... 22 一、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 23 二、发行人律师声明 .......................................................................................................... 24 三、发行人审计机构声明 .................................................................................................. 25 四、发行人验资机构声明 .................................................................................................. 26 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 28 一、备查文件 ...................................................................................................................... 28 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 28 三、查阅时间 ...................................................................................................................... 28 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况
二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2026年 5月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。该授权期限为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开日止。 根据 2025年年度股东会的授权，2026年 5月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2026年 7月 20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年 8月 19日，公司本次发行申请由上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理并收到上交所核发的《关于受理广州慧智微电子股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕183号）。 2026年 8月 21日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 9月 3日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账和验资情况 发行人和主承销商于 2026年 9月 8日向获得配售的投资者发出了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-36号）。经审验，截至 2026年 9月 11日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 274,306,495.58元。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-35号）。经审验，截至 2026年 9月 11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）20,485,922股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.39元，共计募集货币资金人民币 274,306,495.58元，扣除与发行有关的费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元，其中计入实收股本人民币 20,485,922元，计入资本公积人民币 247,481,408.47元。 （四）股份登记托管情况 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 20,485,922股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 7月 9日），发行底价为 11.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为人民币 274,306,495.58元，扣除各项发行费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 4名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、发出《认购邀请书》情况 在北京市中伦律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 7月 8日（T-3日）至 2026年 7月 13日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的 122名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 7月 8日发行人前 20名股东中的 9家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 49家、证券公司 28家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 19家，以上投资者剔除重复计算部分共计 122家。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《实施细则》等相关法规的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 7月13日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 19个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，全部认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股，发行股份数量为22,404,779股，获配总金额为299,999,990.81元，最终确定4名发行对象获得配售，竞价结果已于2026年7月20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体配售结果如下：
4、调减募集资金规模 2026年 8月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由 30,000.00万元调减为 27,430.65万元。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 13.39元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 22,404,779股调整至 20,485,922股，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。 、最终获配情况 5 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 四、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行不存在关联方直接或间接参与认购的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，本次参与认购的产品中包含的其管理的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺： “未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 五、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦27/28层 保荐代表人：彭海娇、张辉 项目协办人：陈展培 联系电话：0755-81902000 传真：0755-81902020 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 经办律师：张启祥、田维怡、蔡金会 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 （三）审计机构 名称：安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：龚勇 办公地址：广州市南沙区南沙街兴沙路6号703房-1 注册会计师：黄键仁、麦海麟 联系电话：020-86210306 传真：020-86210306 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨克晶 办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 注册会计师：卢玲玉、谢锦玲 联系电话：0571-89722900 传真：0571-88216999 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人的前十大股东情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑员工股票期权行权等其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）： 单位：股
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 20,485,922股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人、控股股东仍为李阳和郭耀辉。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发 行对象合规性的结论意见 经核查，主承销商认为： 慧智微本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批注册程序。 慧智微本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和向上交所报送的《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过 程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师认为： （一）截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。 （三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 第五节有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、华泰联合证券有限责任公司出具的《发行保荐书》《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《律师工作报告》。 二、查阅地点 广州慧智微电子股份有限公司 地址：广东省广州市黄埔区开创大道 1565号 1101房 电话：020-82258480 传真：020-82258993 三、查阅时间 股票交易日：上午 9：00-11：30，下午 13：00-17：00 中财网
 |