[收购]海辰药业(300584):收购控股子公司少数股东股权
南京海辰药业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次交易的价格是参考由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商一致做出的。根据华辰评报字〔2026〕0294号《南京海辰药业股份有限公司拟收购股权涉及的安庆汇辰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2026年6月30日，安庆汇辰股东全部权益的评估价值为54,853.98万元。 2.未来经营成果低于盈利预测的风险。本次交易所涉标的公司安庆汇辰的整体估值是交易各方基于江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告协商确定，标的公司估值相对账面净资产存在一定幅度的增值，存在因市场变化、管理不当等导致未来经营成果低于评估盈利预测的风险。 3.未来估值降低的风险。本次交易所涉标的公司安庆汇辰的估值相对账面净资产存在一定幅度的增值，未来如果其经营业绩波动、政策环境变化等，可能存在估值降低的风险。 4.本次交易尚需前往市场监督管理部门办理工商变更登记手续，敬请投资者注意投资风险。 5.本次收购涉及承接蒋金元未实缴出资义务（7,500万元），公司需在约定期限内完成实缴，可能对公司的现金流及资金安排产生一定影响，敬请投资者注意相关风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安庆汇辰科技有限公司（以下简称“安庆汇辰”或“汇辰科技”）少数股东顾玉琴、钱德民、陆士平及蒋金元拟转让其合计持有的安庆汇辰25%股权。公司拟以6,450.83万元的价格收购顾玉琴、钱德民、陆士平持有的安庆汇辰合计10.00%的股权，以0元的价格收购蒋金元持有的安庆汇辰15.00%的股权。本次收购完成后，公司对安庆汇辰的持股比例将由75%增加至100%，安庆汇辰将成为公司全资子公司。 特别说明：根据公司2024年10月11日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权的公告》，安庆汇辰于2024年10月完成增资扩股，注册资本由17,500万元增至50,000万元。其中蒋金元认缴新增注册资本7,500万元，截至本公告披露日，蒋金元尚未实缴出资。本次收购完成后，公司将按照《公司章程》及出资期限安排，履行上述出资的实缴义务。 2.本次交易的目的和原因 随着安庆汇辰电解液添加剂稳定投产供货，新能源材料业务板块已成为公司业务发展和业绩增长的新引擎。公司本次收购安庆汇辰少数股东股权有利于提升公司该板块业务的管理决策效率和核心竞争力，充分释放上市公司及各子公司之间的协同价值，同时随着安庆汇辰营业收入和利润规模逐步提升，提高对安庆汇辰的持股比例有助于增厚公司业绩，符合公司及股东利益。 （二）公司董事会审议情况 公司于2026年9月15日召开第五届董事会审计委员会2026年第四次会 议，于2026年9月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 （1）名称：顾玉琴 国籍：中国 身份证号：32052119******2362 住所：江苏省张家港市 经查询，顾玉琴不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （2）名称：钱德民 国籍：中国 身份证号：32052119******0035 住所：江苏省张家港市 经查询，钱德民不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （3）名称：陆士平 国籍：中国 身份证号：32052119******2331 住所：江苏省张家港市 经查询，陆士平不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （4）名称：蒋金元 国籍：中国 身份证号：32010619******2019 住所：江苏省南京市 经查询，蒋金元不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息 名称：安庆汇辰科技有限公司 统一社会信用代码：91340805MA2U38E48C 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省安庆市高新区丁香路99号 法定代表人：舒东波 注册资本：50,000万元 成立日期：2019年9月6日 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）主要财务数据
本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。其中，蒋金元所持15%股权对应认缴出资7,500万元尚未实缴，公司受让后需承担该部分出资的实缴义务。 四、本次交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况 为保障交易公平、公允、合理，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），为安庆汇辰的股东全部权益价值进行了评估，并出具了华辰评报字〔2026〕0294号《南京海辰药业股份有限公司拟收购股权涉及的安庆汇辰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2026年6月30日，安庆汇辰股东全部权益的评估价值为54,853.98万元。 鉴于本次收购的标的股权中包含蒋金元持有的已认缴但尚未实缴的15%股权（对应认缴出资额7,500万元），经交易各方协商一致，定价方案如下：1.对于顾玉琴、钱德民、陆士平已实缴出资的股权，以标的公司评估价值为基础，根据其对标的公司实缴比例确定转让价格，即以6,450.83万元的价格收购顾玉琴、钱德民、陆士平持有的安庆汇辰合计10.00%的股权（实缴比例为11.76%）； 2.对于蒋金元持有的认缴未实缴的15%股权，参考市场同类案例，经双方协商确定转让对价为0元，受让方（公司）需承担该部分股权对应的7,500万元实缴出资义务。 （二）评估情况 江苏天健华辰资产评估有限公司对安庆汇辰的股东全部权益价值进行评估，以2026年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法与收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估。根据评估机构出具的〔2026〕0294号《资产评估报告》评估结论如下： 1. 资产基础法评估结果 经资产基础法评估，汇辰科技的评估结果如下： 资产账面价值59,085.83万元，评估价值56,498.98万元，评估减值 2,586.85万元，减值率4.38%。负债账面价值18,802.03万元，评估价值18,242.06万元，评估减值559.97万元，减值率2.98%。净资产（所有者权益）账面价值40,283.80万元，评估价值38,256.93万元，评估减值2,026.87万元，减值率5.03%。 评估结果汇总情况详见下表： 金额单位：人民币万元
经收益法评估，汇辰科技的股东全部权益价值为54,853.98万元，较账面净资产40,283.80万元增值14,570.18万元，增值率36.17%。 3. 资产基础法与收益法评估结果比较及评估结论的确定 本次评估，汇辰科技采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 38,256.93万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为54,853.98万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高16,597.05万元，比例为43.38%。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性；收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 综上，本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，即：在评估基准日2026年6月30日，汇辰科技股东全部权益在持续经营条件下的市场价值为54,853.98万元。 五、股权转让协议的主要内容 公司已与顾玉琴、钱德民、陆士平、蒋金元分别签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1.交易标的：顾玉琴持有的安庆汇辰3.70%股权、钱德民持有的安庆汇辰3.30%股权、陆士平持有的安庆汇辰3.00%股权、蒋金元持有的安庆汇辰15.00%股权，合计25.00%股权。 2.交易价款：顾玉琴、钱德民、陆士平所持已实缴股权的转让价款以评估值为基础，根据其对标的公司实缴比例确定转让价格；蒋金元所持认缴未实缴的15%股权转让对价为0元，由公司承担该部分股权对应的7,500万元实缴出资义务。 3.支付方式：现金支付，按协议约定的时间和比例分期支付。 4.交割安排：协议签署后，双方按照工商行政管理机构要求办理股权变更登记手续，以工商变更登记完成作为交割标准。 5.税费承担：因本次股权转让发生的各项税金和费用，按法律法规规定由双方各自负担；转让方应缴纳的个人所得税由公司作为法定扣缴义务人代扣代缴。 6.违约责任及争议解决：任何一方违约应赔偿对方因此造成的损失；争议协商不成的，向目标公司住所地人民法院提起诉讼。 7.协议生效：协议自双方签署之日起生效。 六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）收购股权的目的及对公司的影响 随着安庆汇辰电解液添加剂稳定投产供货，新能源材料业务板块已成为公司业务发展和业绩增长的新引擎。公司本次收购安庆汇辰少数股东股权有利于提升公司该板块业务的管理决策效率和核心竞争力，充分释放上市公司及各子公司之间的协同价值，同时随着安庆汇辰营业收入和利润规模逐步提升，提高对安庆汇辰的持股比例有助于增厚公司业绩，符合公司及股东利益。安庆汇辰作为公司新能源锂电材料业务的核心平台，围绕VC、硫酸酯类系列添加剂等锂电池电解液添加剂产品的稳定供货能力建设，着力构建多元化的客户关系体系。 收购完成后，安庆汇辰将成为公司全资子公司，有助于公司更好地统筹资源配置，提升整体盈利能力。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化（因原已纳入合并范围）。 本次收购后，公司需履行蒋金元原认缴但未实缴的7,500万元出资义务，公司将按照《公司章程》规定的出资期限合理安排资金，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）存在的风险 1.未来经营成果低于盈利预测的风险。本次交易所涉标的公司安庆汇辰的整体估值是交易各方基于江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告协商确定，标的公司估值相对账面净资产存在一定幅度的增值，存在因市场变化、管理不当等导致未来经营成果低于评估盈利预测的风险。 2.未来估值降低的风险。本次交易所涉标的公司安庆汇辰的估值相对账面净资产存在一定幅度的增值，未来如果其经营业绩波动、政策环境变化等，可能存在估值降低的风险。 3.本次交易尚需前往市场监督管理部门办理工商变更登记手续，敬请投资者注意投资风险。 4.本次收购涉及承接蒋金元未实缴出资义务（7,500万元），公司需在约定期限内完成实缴，可能对公司的现金流及资金安排产生一定影响，敬请投资者注意相关风险。 七、备查文件 1.第五届董事会第七次会议决议 2.股权转让协议 3.评估报告 特此公告。 南京海辰药业股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
 |