[收购]龙旗科技(603341):资产收购相关事项的监管工作函的回复
原标题:龙旗科技:关于资产收购相关事项的监管工作函的回复 上海龙旗科技股份有限公司 关于资产收购相关事项的监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海龙旗科技股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海龙旗科技股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1371号）（以下称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、中介机构对涉及问题进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：问题1.关于标的公司业务与财务情况 相关公告显示，公司主营智能产品ODM制造业务，标的公司是数据中心基础设施产品及解决方案供应商，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，经营范围包含技术货物进出口。2025年、2026年1-3月，标的公司营业收入分别为6.22亿元、0.38亿元，归母净利润分别为0.95亿元、0.007亿元，扣非后归母净利润分别为2.05亿元、0.025亿元。 请公司补充披露：（1）本次跨行业收购的原因及必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司2024年、2025年及2026年一季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司最近两年一期出口业务收入金额占比、与出口报关金额及物流单据的匹配性，直接客户期末库存占年采购额的比例、期后退换货情况，说明相关收入核算是否真实、准确。请会计师说明对标的公司收入、成本费用执行的审计程序、获取的审计证据，并对问题（2）-（4）发表明确意见。 公司回复： 一、本次跨行业收购的原因及必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险 （一）本次跨行业收购的原因及必要性 公司长期聚焦智能产品ODM业务，为品牌客户提供从研发设计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机、平板电脑、AIoT、汽车电子及AIPC等。近年来，随着人工智能、云计算等技术加速发展，算力需求持续增长，数据中心作为承载高密度算力的重要基础设施，其建设及配套的供配电、机柜等产品和服务具有良好的发展前景。 基于对行业发展趋势和市场需求的判断，公司在2025年下半年已将切入数据中心相关领域作为业务布局方向，希望在现有智能产品ODM业务基础上，把握人工智能基础设施建设带来的市场机会。 数据中心基础设施业务对产品技术、客户准入、方案设计、项目交付和供应链保障能力具有较高要求，叠加北美市场对供应商准入较高的要求，若完全依靠自主培育相关能力，公司需要较长的建设周期。标的公司长期深耕数据中心基础设施领域，已形成服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等产品及相应的方案设计、系统集成和项目交付能力，并积累了相关客户及渠道资源。通过本次收购取得标的公司控制权，有利于公司较快获得进入数据中心基础设施领域所需的专业团队、产品能力和项目经验，缩短市场进入周期，更好地把握行业发展窗口。 本次交易有助于公司将业务范围由智能终端ODM制造进一步延伸至数据中心基础设施产品及解决方案领域，丰富公司产品和业务品类，培育新的增长点。公司当前持有的现金量充足，本次交易资金来源为公司自有资金，故本次交易对公司资产负债水平及流动性影响较小。因此，本次交易符合公司的业务发展方向，具有商业合理性和必要性。 （二）从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性 上市公司在智能产品ODM领域经营多年，具备产品研发、硬件及结构设计、精益制造、供应链整合、质量控制和全球客户服务能力。标的公司具备数据中心基础设施产品定义、方案设计、系统集成、北美认证及项目交付能力。双方虽然分属不同细分行业，但在研发设计、供应链管理、生产制造、质量控制和海外客户服务等方面具有一定共通性。具体协同情况如下： 1、产品与技术协同 在产品与技术方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司将依托双方既有产品布局与技术积淀，推进深度技术协同，上市公司研发人才储备丰富，部分人员的专业、经验能够对口数据中心建设需求。上市公司将统筹研发资源、共享硬件设计、结构工程、温控及北美产品合规认证相关技术能力，联合布局、拓展全新数据中心基础设施产品品类，持续扩充产品矩阵，充分挖掘行业增量市场空间。双方将合力打造应用场景覆盖更广、技术规格更加完备的数据中心基础设施综合解决方案，持续强化标的公司产品迭代能力与市场竞争力，发挥产品体系、技术能力及管理运营等方面的协同性。 2、应用领域、客户与销售渠道协同 在产品应用领域方面，本次交易完成后，上市公司将依托现有客户合作基础，推广算力中心基础设施解决方案，并与标的公司共同提升境内外客户开拓能力。本次交易有助于上市公司抓住行业跨越式发展的机遇，将产品应用向算力基础设施领域延伸，实现产品业务版图由消费电子及端侧产品向算力基础设施领域的重要突破。 在客户与销售渠道方面，上市公司业务已覆盖多个国家和地区，主要客户包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo等；标的公司已进入北美算力基础设施终端客户的采购体系，直接客户为北美大型算力基础设施服务商，终端客户包括知名境内外上市公司、大型数据中心运营商及算力基础设施企业。上市公司具备成熟的北美市场资源，并组建了本地化商务与客户对接团队，长期深耕头部科技企业，拥有良好客户信任、大客户项目实操经验及区域市场认知。本次交易完成后，上市公司将凭借全球客户服务经验，向标的公司导入已合作的全球头部科技企业客户渠道，全面赋能标的公司开拓北美数据中心基础设施业务。 综上，本次交易有利于上市公司与标的公司在产品与技术、应用领域、客户与销售渠道等方面发挥协同效应，有助于上市公司获得新的业务增长点，并增强面向算力客户的综合服务能力，是公司加速全球化布局、持续推进产品战略与大客户战略的重要举措。 （三）结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。 上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下： 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，结合双方的能力及优势，推动双方治理、管理协同，上市公司将委派两名董事进入标的公司董事会促使各项业务之间的互补、协同发展，持续增强标的公司的盈利能力和行业竞争力。同时，双方将成立业务整合工作组，核心任务系推动双方在客户资源、供应链管理、生产制造等层面的深入融合。 在客户及销售方面，公司将发挥北美客户资源和本地化团队优势，协助标的公司开展市场开拓及项目跟进。在产品及技术方面，双方将共享研发、结构设计、温控、认证和质量管理经验，共同完善数据中心基础设施产品布局。在采购及生产方面，公司将向标的公司导入供应商管理、物料寻源、成本控制、生产管理和质量追溯等制度，提升其运营效率和供应链保障能力。 2、资产整合 本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。与此同时，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前提下统筹安排资源，进一步提升上市公司整体资产使用效率。同时，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率，增强上市公司综合竞争力。 3、财务整合 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的会计核算、财务管理及内部控制体系。上市公司将向标的公司委派财务负责人，推动统一财务制度和会计政策的执行，ERP 并逐步导入 及协同办公系统，实现业务与财务数据共享；同时，对标的公司的预算管理、资金支付、会计核算、投融资及担保等重大财务事项实施统一管控，相关事项按照上市公司管理制度履行审批程序，以保障标的公司财务信息规范、透明，提高财务管理效率和风险控制能力。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，委派专职人力资源负责人统筹人力专项工作，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。 另外，上市公司可选派具备海外市场拓展、项目管理、供应链运营、品质管理等经验的骨干人员支持标的公司，并搭建人才交流通道，推动双方技术、商务、运营人员常态化交流学习，输出成熟的人才培养、绩效考核与激励体系，助力标的公司完善团队架构，有序扩充人才队伍。 5、机构整合 本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，全面防范内部控制风险，使上市公司和标的公司在组织机构与运行流程等方面形成有机整体。 综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。 尽管上市公司在业务、技术、人员等方面已具备一定储备，并将积极实施上述整合管控措施，发挥上市公司与标的公司的协同效应，但上市公司对标的公司的整合涉及到业务、资产、财务、人员、机构等多个方面，上市公司需统筹安排标的公司治理架构调整、人员安置、技术导入、存量客户承接等事项，相关整合措施的实施周期、落地过程存在不确定性，包括：业务与技术方面，如上市公司与标的公司整合不及预期，可能存在技术提升放缓、市场竞争力下降等风险；在客户与销售渠道方面，若协同衔接不到位、客户沟通不及时，可能存在存量客户流失风险；标的公司治理方面，本次交易后组织架构、岗位职责等调整可能导致标的公司人员流动、整合过渡期治理稳定性风险。从短期来看，上市公司能否对标的公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在一定的不确定性；从长期来看，本次交易整合效果若未达预期，将对上市公司向算力基础设施领域延伸发展的战略规划造成不利影响。提请投资者注意相关风险。 二、标的公司2024年、2025年及2026年一季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因 （一）标的公司业务模式及收入确认政策 安瑞可是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。 1、采购模式 标的公司实行以项目和订单为导向的集中采购模式，取得项目需求后，标的公司首先完成产品定义、技术方案设计、设计图纸、参数配置及物料清单，再由采购部门据此采购相关设备、零部件或委托合格供应商生产。采购内容主要包括配电设备、电气配件、机柜及相关组件。标的公司建立了供应商准入及质量管理机制，对供应商资质、生产能力、质量管理体系及行业信誉进行审核，关键产品实行样品测试和确认制度，确保采购产品质量符合项目要求。 2、生产模式 标的公司主要实行“以销定产、自主设计与委外生产相结合”的生产模式。标的公司具备PDU、机柜等产品的自主生产能力，其他产品主要通过外部供应商组织生产。在委外生产模式下，标的公司负责研究终端客户需求及北美技术标准，完成产品定义、方案设计、结构设计、物料选型、认证方案和生产计划。供应商按照标的公司的设计方案和质量要求完成生产、组装等制造环节。 3、研发模式 报告期内，标的公司主要产品及方案均系自主研发、定义形成，构建了以自主研发为主、产学研相结合的研发体系，以市场需求为导向持续进行产品迭代。 标的公司采购内容与销售产品类别存在一定重合，主要系其采用“自主研发设计、供应商协同生产”的轻资产经营模式，相关供应商根据标的公司确定的产品定义、设计方案、技术参数、物料要求及北美认证标准完成生产组装，标的公司则负责终端客户需求转化、产品研发设计、UL/ETL认证、供应链及质量管理、系统集成和项目交付等核心环节。以配电柜为例，标的公司主导产品定义、结构布局及设计，并承担认证费用、主导取得相关ETL或UL认证。 标的公司自成立以来持续深耕数据中心基础设施领域，目前已拥有89项授权专利，核心团队具有施耐德、AMAX及数据中心设计院等从业背景，已形成覆盖方案设计、产品研发、系统集成及认证检测的综合能力。 4、销售模式 标的公司以项目制为业务拓展核心，经销为主，直销为辅。 标的公司组建专业销售及技术支持团队，通过行业展会、客户拜访、项目对接等方式开拓市场，面向客户提供数据中心基础设施产品及整体解决方案。业务以项目制模式为基础，根据客户数据中心建设需求、应用场景及技术指标要求，提供定制化产品配置和整体解决方案。 标的公司产品以数据中心基础设施产品为主，包括服务器机柜、PDU、母线及低压配电装备等，整体具有高度项目化、定制化、集成化的特点。报告期内，标的公司业务以项目制为主，部分标准化程度较高的产品（如PDU）存在少量常规销售。经销业务具体流程为：经销商获取最终用户的项目订单后，向标的公司下达采购订单；标的公司按订单组织生产，产品完工后将货物直接发往终端客户的项目现场或指定地点。 报告期内，按销售方式划分，存在直销与经销，其中2024年度、2025年度、2026年一季度经销金额占比分别是72.83%、96.44%、96.25%，2024年经销占比低于2025年度、2026年一季度，主要系当年存在算力智能（宿州）科技有限公司MDC微模块数据中心项目等国内阶段性直销项目，而2025年以来标的公司业务逐步向海外集中，经销占比相应提升。按销售产品类别划分，分为定制化产品销售及标准件、零配件产品销售及技术服务。具体金额占比如下： 单位：万元
5、收入确认政策 （1）销售商品收入：根据销售合同，产品需要安装调试的，在标的公司完成安装调试，取得验收单时确认收入。根据销售合同，产品不需要安装调试的，内销销售收入在商品已发出并经客户验收合格，客户取得相关商品控制权时确认收入；产品外销销售收入根据合同约定将产品报关并完成报关手续，将货物交付给国外承运人，于产品控制权转移时确认。 （2）提供服务收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据合同约定提供相应服务并按时段确认收入。 报告期内，公司按照时段法确认的收入占营业收入的比例较低，2024年度为0.86%，2025年度1.15%、2026年一季度为0。 标的公司通过盈可瑞实现的变压器销售收入采用总额法确认，主要依据如下：盈可瑞系标的公司实际控制人控制的企业，仅作为出口退税通道，目的是简化退税流程，不参与交易实质。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，标的公司在向终端客户转让变压器前拥有控制权，并承担主要责任、存货风险，且拥有自主定价权，盈可瑞仅为名义出口方，不构成主要责任人。具体而言：变压器的选型、质量保证及售后由标的公司负责；存货风险由标的公司承担；销售价格由标的公司与终端客户协商确定，盈可瑞无权自主定价。综上，标的公司按总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。 综上，收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。 （二）最近两年一期主要财务数据 1、利润表情况 单位：万元
、分产品情况 单位：万元
通道等；MDC微模块数据中心是指将机柜、供配电、制冷、监控等系统集成于一体的模块化数据中心产品。 （三）主要财务数据变动原因分析 1、收入变动原因 2025年度，标的公司营业收入实现稳步增长，主要得益于以下三方面因素的协同驱动。 一是下游需求明显增加。数字经济、人工智能产业快速发展，带动算力基础设施建设加速，数据中心建设项目增多，市场整体需求旺盛，给了标的公司更多业务机会。二是大客户订单上量。标的公司与大型互联网企业、云服务商、算力客户合作加深，交付稳定、服务到位，核心客户在2025年的下单量比2024年明显增加，这是收入增长最主要的来源。三是新产品开始放量。标的公司围绕数据中心场景推出的以配电柜为主的新产品在2025年实现了规模化销售，客户接受度提高，开始贡献新的收入，也增强了后续持续盈利的能力。 2025年第四季度，标的公司确认收入966万美金，其中C客户美国下属公司占比67.00%，境外A客户占比20.05%，境外B客户占比12.26%。C客户美国下属公司向标的公司采购MDC微模块数据中心定制化产品。 2026年一季度收入较低，主要受数据中心项目建设周期的季节性特征影响。数据中心项目具有定制化程度高、建设周期长、验收节点集中的行业特点，业务流程依次为需求对接、方案设计、客户确认、工程实施、竣工验收。前述业绩波动为行业固有经营特征，具备合理性，不会对标的公司全年业务推进及经营目标达成产生不利影响。 2、毛利率变动原因 报告期内，标的公司综合毛利率整体呈小幅下降趋势，主要系低毛利率的数据中心机柜类产品收入占比较高所致。尽管各产品毛利率有所提升，但产品结构变化导致综合毛利率较上年略有下滑。分产品来看：配电类产品自2025年开始实现收入，受益于算力基础设施建设加速推进及数据中心市场需求旺盛，毛利率维持在较高水平；2026年该类产品毛利率较2025年高，主要系2025年变压器采购金额为6,040.76万元，占比较高，而变压器毛利率较低，拉低了配电类产品整体毛利率。MDC微模块数据中心项目为提供包括方案设计及各单元集成的一体化解决方案，技术含量及集成附加值较高，因此毛利率较高。电气配件类产品2025年毛利率相对较低，主要系PDU（电源分配单元）产品毛利率有所下滑所致。机柜类产品毛利率在报告期内整体保持稳定。此外，各产品毛利率还受到汇率波动及运费变化等因素影响，存在小幅波动。 3、净利润与扣非净利润差异原因 2025年度，标的公司扣非后归母净利润高于归母净利润，主要系当期确认的股份2025 9 支付费用计入非经常性损益所致。具体而言， 年 月，算网投资将其持有的部分标的公司股权转让给实际控制人配偶，本次股权转让背景为算网投资入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、有意愿调整其自身对外投资结构，同时，这一期间标的公司经营状况良好，实际控制人及其配偶有意愿增加持股比例。因此，基于对实际控制人夫妇贡献的认可，双方协商一致转让部分标的公司股权。会计师基于商业实质，依据《企11 —— —— 5 业会计准则第 号 股份支付》及《监管规则适用指引 发行类第 号》相关规定，认定该次股权转让实质为获取实际控制人及配偶服务而进行的股权激励，构成股份支付。以标的公司整体公允价值144,500.00万元为基础，将转让价格与公允价值的差额确认股份支付费用，该费用已于2025年度入账。标的公司整体公允价值与本次交易评估值相近，不存在重大差异。 2025年度扣非净利率为32.94%，与2024年度扣非净利率26.97%相比有所提升，主要原因为经营规模增长，规模效应持续显现，固定费用得到有效摊薄。2026年一季度利润水平较低，主要原因为受收入季节性的影响，当期收入规模较小，固定成本摊薄不足。 （四）与同行业可比公司比较
2、2025年以来，北美数据中心建设进入快速扩张期，行业需求持续旺盛。客户在项目交付过程中高度重视交付周期、产品认证、供货稳定性、现场适配及跨境交付能力，并愿意为具备确定性交付能力的供应商提供合理溢价。标的公司凭借定制化解决方案能力、快速响应机制及稳定的供应链体系，在北美市场形成了较强的客户粘性和议价能力，支撑了报告期内毛利率处于较高水平。该毛利率水平是标的公司业务模式、市场竞争格局及阶段性供需关系共同作用的结果，具有明确的业务背景和商业合理性。同时，从供给端看，根据BloombergNEF相关报告，数据中心建设带来的电力设备需求已使供给端持续承压，部分关键设备供需缺口明显、交付周期延长，供给压力预计将延续至2030年乃至更长时间。在供给偏紧的行业格局下，具备稳定交付能力和成套集成能力的供应商议价地位进一步强化，标的公司高毛利率具备一定持续性基础。随着北美算力基础设施建设持续推进，标的公司核心竞争优势有望延续，为盈利能力的稳定性提供支撑。 3、可比公司中，维谛技术、台达电子、施耐德电气等均在全球范围内布局生产基地和供应链体系，海外制造成本、人工成本及运营费用相对较高，对毛利率形成一定压制。标的公司供应链主要依托国内成熟的代工体系，生产环节成本较低，且管理架构精简，期间费用率相对较低，从而在成本端形成优势，支撑了较高的毛利率水平。 4、从可比公司境外业务毛利率来看，普遍高于其境内业务。科华数据2024年、2025年境外毛利率分别为39.28%、40.86%；科士达依托海外ODM批量供货模式，2024年、2025年境外毛利率分别为31.08%、30.88%；中恒电气2025年年报未直接单独列示境外业务毛利率，基于年报披露的总营收、外销收入占比、内销营业收入及营业成本勾稽推算，2025年外销毛利率为31.36%，高于其内销业务毛利率24.56%。施耐德电气作为全球性能源管理与自动化企业，2024年、2025年集团综合毛利率分别为42.64%、42.08%，显著高于行业均值，其全球业务结构中数据中心、软件及服务等高附加值业务占比较高；但由于施耐德电气业务线极为庞杂，涵盖大量传统配电、工业控制等较低毛利业务，且其未单独披露北美或境外数据中心业务毛利率，难以进行精确对比。维谛技术2024年、2025年毛利率分别为36.62%、36.32%，虽处于较高水平，但其业务涵盖全球范围内的标准化电源、热管理等多类产品，且需承担较高的全球运营及供应链成本，综合毛利率仍低于标的公司。台达电子2024年、2025年毛利率分别为32.43%、34.28%，其业务以电源及元器件为主，更加标准化、竞争充分，且全球制造布局导致成本较高，因此毛利率低于标的公司。 标的公司安瑞可业务聚焦算力数据中心定制化基础设施及集成项目，外销收入规模占比较高，核心市场为北美，毛利率高于可比公司均值具备合理性：可比公司以标准化电源设备销售为主，国内集采、海外ODM充分竞争，毛利承压；安瑞可提供适配北美高功率算力集群的定制化一体化基础设施集成方案，方案设计与成套集成附加值更高，且北美算力项目定价环境更优，因此盈利水平更高。 三、标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易 金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之 间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性 （一）标的公司最近两年一期主要客户情况及变动原因说明 1、主要客户情况 单位：万元
注2：标的公司对主要客户的产品及服务销售分类如下：向境外A客户、境外B客户供应机柜、电气配件及配电类产品；向苏州盈可瑞贸易有限公 司供应配电类产品；向算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司、C客户提供数据中心整体解决方案；向北京康邦科技有限公司提供 算力服务；向北京科道云科技有限公司提供电信服务；向算网新能（新疆）科技有限公司提供配件。 注3：境外A客户的主要最终用户为全球具有重要影响力的数字资产及数据中心基础设施平台。 注4：境外B客户的主要最终用户是全球领先的算力基础设施平台，围绕大规模GPU集群为头部AI实验室和企业客户提供模型训练、推理及高性 能计算服务。 注5：苏州盈可瑞贸易有限公司系由标的公司实际控制人控制的外贸公司，其为配合标的公司配电设备出口合作而设立，相关货物销售给境外A客户 和境外B客户由其向最终客户完成交付。 2、信用政策及其他
注2：苏州盈可瑞贸易有限公司为标的公司实际控制人控制的外贸主体，与安瑞可构成关联关系，主要以贸易商身份承接变压器产品出口业务。根据本次交易协议的约定，本次交易交割后，苏州盈可瑞现有业务将转移至标的公司，并完成税务及工商注销手续。 3、关于主要客户变动情况的说明 境外A客户报告期收入大幅上升，主要系其对下游美国头部数据中心客户的销售规模显著提升，带动其对标的公司的采购需求同步大幅增长。受益于北美数据中心建设加速及算力基础设施投资扩容，该客户对应项目的新签订单及在手订单均处于较高水平，进而拉动其向标的公司的采购金额大幅上升。境外B客户报告期内收入下降，主要受其对应数据中心项目建设周期、项目交付及验收进度影响。 标的公司与第一大客户境外A客户在2025年四季度及2026年1-3月仍持续产生收入，分别实现收入193.72万美金和235.46万美金。2026年3月后，该客户进入新一轮交付高峰，标的公司已取得订单金额约8,000万美金，双方合作具有连续性。境外A客户作为北美数据中心领域的重要参与者，其下游项目储备及建设计划仍在持续推进，标的公司与其合作关系稳定，不存在因单一年度集中发货而丧失后续合作基础的情形。 苏州盈可瑞贸易有限公司报告期收入大幅上升，主要系该客户于2025年成立，由标的公司实际控制人控制（详见“1.三、关于客户、供应商与标的公司存在关联关系的说明”），系为配合标的公司配电设备出口合作而设立，成立后即与标的公司开展业务合作，带动相关收入增长。 北京康邦科技有限公司相关业务属于算力服务类业务，具体供货内容包括超融合一体机、存储阵列、算法验证一体机及配套管理软件，并同时提供安装调试、培训等服务，上述软硬件产品属于标的公司主营MDC数据中心基础设施的上层IT设备。该业务系基于特定项目合作开展，项目完成后未再延续，因此2025年未继续发生交易。在产品分类上，该业务虽在具体功能上与标的公司主营的MDC微模块数据中心产品有所区别，但在交付形态和集成方式上较为相近，为保持核算口径的一致性，将其归入MDC微模块数据中心类别进行核算。目前，标的公司仍在关注和布局相关业务方向，但尚未形成新的实际业务。 除前述北京康邦科技有限公司外，C客户美国下属公司、算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司、C客户深圳分公司仅在2025年或2024年单一年度发生业务，均属于阶段性需求所致。例如，算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司均为搭建自身数据中心而产生采购需求。 综上所述，标的公司最近两年一期主要客户的变动情况，与行业发展趋势、标的公司经营战略布局及客户需求变化相匹配，具备商业合理性。 （二）标的公司最近两年一期主要供应商情况及变动原因说明 1、主要供应商情况 单位：万元
注2：标的公司向正莱电气预付比例较高主要系双方商业谈判达成的结果。货物由供应商现场直接运往上海港，主要原因为：标的公司向该供应商采购的变压器在前期已就具体参数、规格型号等完成确认，无需再由标的公司进行现场调试安装，故由供应商直接发货至港口，以降低运输及中转成本。 注3：标的公司向B供应商预付比例较高，主要原因为：标的公司主要向其采购母线产品。由于母线铜含量较高，铜材价值较大且价格波动明显，供应商为锁定原材料成本、降低资金占用风险，通常要求较高的预付比例。 标的公司向A供应商、江苏正莱电气有限公司、B供应商及苏州清科电气有限公司2025年采购金额大幅增加，主要系标的公司因新业务开展需要采购低压设备、变压器、母线、断路器等设备，相关供应商具备相应资质且交付及时。 标的公司向江苏博云科技股份有限公司采购的内容包括超融合一体机、存储阵列、算法验证一体机等硬件设备，配套嵌入式管理软件，以及按项目进度匹配的算力资源服务，属于MDC数据中心相关软硬件及算力资源的组合采购。2025年未继续采购，主要系该项目为特定项目采购，后续因相关项目规划发生调整，原有采购需求终止。 算网（北京）信息通信有限公司、中科苏州智能计算技术研究院、广能智能装备（浙江）有限公司及中信数字科技集团有限公司属于特定项目供应商，相关项目结束后后续未再发生业务。 综上所述，标的公司主要供应商的变动，系标的公司基于产品结构调整、供应链风险管控及采购结算优化等方面的考虑而作出的结构性调整，与标的公司真实的生产经营需求相符。 （三）关于客户、供应商与标的公司存在关联关系的说明 经核查，标的公司最近两年一期主要客户、供应商中，苏州盈可瑞贸易有限公司、算网（北京）信息通信有限公司、算力智能（宿州）科技有限公司、北京科道云科技有限公司和算网新能（新疆）科技有限公司与标的公司存在关联关系，具体情况及商业合理性分析如下： 1、关联关系认定
 |